3.4.1 Inleiding

Het komt steeds vaker voor dat beursgenoteerde vennootschappen niet slechts in één jurisdictie gehuisvest zijn.1 De statutaire zetel (legal home), het hoofdkantoor (home for managerial talent) en de (primaire) beursnotering (financial home) zijn dan verdeeld over meerdere landen.2 Dit verschijnsel wordt wel aangeduid met de term multiple corporate citizenship; de vennootschap heeft een meervoudige nationaliteit.3 In navolging van Bootsma & Hijink duid ik de vennootschap wier aandelen zijn toegelaten op een buiten Nederland gelegen effectenbeurs aan als een ‘beursvennootschap in den vreemde’. Binnen de groep beursvennootschappen in den vreemde is wat betreft het agenderingsrecht in het bijzonder interessant de NV of BV4 waarvan (ook) financiële instrumenten worden verhandeld aan NYSE of NASDAQ, en die niet kwalificeert als een foreign private issuer. In dat geval kunnen kapitaalverschaffers van de vennootschap niet alleen gebruik maken van het in art. 2:114a BW verwoordde agenderingsrecht, maar ook van de in § 14a-8 Exchange Act opgenomen Shareholder Proposal Rule. De Shareholder Proposal Rule is de Amerikaanse equivalent van art. 2:114a BW voor beursvennootschappen.

Het gegeven dat de groep beursvennootschappen met een notering aan NYSE of NASDAQ steeds groter wordt,5 rechtvaardigt dat hier wordt ingegaan op de mogelijke samenloop van art. 2:114a BW met § 14a-8 Exchange Act.