1.3 Plan van behandeling

Dit werk bestaat uit negen hoofdstukken. De opbouw van die hoofdstukken volgt de opbouw van de onderzoeksvragen. In hoofdstukken 2 tot en met 6 wordt een antwoord gegeven op onderzoeksvraag (i), in hoofdstuk 7 wordt een antwoord gegeven op onderzoeksvraag (ii) en ten slotte wordt in hoofdstuk 8 een antwoord gegeven op onderzoeksvraag (iii). Ik licht dit nader toe.

In hoofdstuk 2 leg ik de basis voor de rest van het onderzoek en de beantwoording van de onderzoeksvragen. Ik begin door in te gaan op het geheimhoudingsrecht van de vennootschap en de uitzonderingen die daarop worden gemaakt in de vorm van transparantieplichten, zoals die bijvoorbeeld volgen uit het jaarrekeningenrecht, het effectenrecht en het vennootschapsrecht. Ik leg daarbij de nadruk op de scheiding tussen de kapitaalverschaffende functie en de leidinggevende functie als wezenskenmerk van de kapitaalvennootschap. Die functiescheiding wordt vanuit juridisch en rechtseconomisch perspectief toegelicht, aan de hand waarvan de informatierechten van aandeelhouders dogmatisch kunnen worden gerechtvaardigd. Op basis van deze analyse kan worden vastgesteld dat informatierechten van aandeelhouders de resultante zijn van een afweging tussen het belang van de vennootschap en de betrokken aandeelhouder(s).

In hoofdstukken 3, 4, 5 en 6 behandel ik verschillende aspecten van informatierechten van aandeelhouders. Ik begin bij de wettelijke informatierechten van aandeelhouders. Hoofdstuk 3 ziet op de toegang tot informatie in de voorfase van de besluitvorming. Daarbij ligt de nadruk op de besluitvorming tijdens een aandeelhoudersvergadering. Ik bespreek in dat verband onder meer de informatieverstrekking via het oproepingsbericht, de toelichting op de agenda en/of achterliggende documenten. Hoofdstuk 4 ziet op de toegang tot informatie tijdens de aandeelhoudersvergadering. Ik ga daarbij in op de ontwikkeling, aard en reikwijdte van het wettelijke recht op inlichtingen van de algemene vergadering ex artikel 2:107/217 lid 2 BW. Hoofdstuk 5 ziet op de toegang tot informatie buiten vergadering. Daarbij ligt de nadruk op het informatierecht dat de aandeelhouder onder omstandigheden ontleent aan artikel 2:8 BW, meer specifiek als gevolg van de zorgplicht uit de Zwagerman-beschikking.1 In hoofdstukken 3, 4 en 5 ga ik ook in op de functies en regulering van deze aspecten van de wettelijke informatierechten van aandeelhouders.

In hoofdstuk 6 behandel ik ten slotte de ruimte die partijen hebben om contractuele afspraken te maken over de mate waarin aandeelhouders toegang krijgen tot informatie van de vennootschap. Daarbij sta ik niet alleen stil bij aanvullende contractuele informatierechten, zoals periodieke verslaglegging of een algemeen inspectierecht, maar ook bij de mogelijkheid tot nadere contractuele invulling of beperking van wettelijke informatierechten.

Tegen de achtergrond van de bevindingen uit hoofdstukken 3 tot en met 6, behandel ik in hoofdstuk 7 de regulering van informatierechten van aandeelhouders. De nadruk ligt op de hiervoor genoemde belangenafweging die ten grondslag ligt aan de informatierechten van aandeelhouders. Daarbij geef ik enkele gezichtspunten die richting geven bij deze belangenafweging. Ik sta ook stil bij de betekenis van het gelijkheidsbeginsel voor de regulering van informatierechten.

In hoofdstuk 8 wordt de handhaving van informatierechten in rechte behandeld. Aandeelhouders dienen in staat te zijn om nakoming van hun informatierechten zo nodig in rechte te kunnen afdwingen, en schendingen van deze rechten te kunnen sanctioneren. Zonder dergelijke handhavingsinstrumenten dreigen de informatierechten van aandeelhouders immers zinledig te worden. In dit verband behandel ik de informatievordering, enkele aspecten van het enquêterecht en rechtsmiddelen die verband houden met de aantasting van besluitvorming.

In hoofdstuk 9 geef ik een samenvatting van mijn bevindingen met een slotbeschouwing. Van deze samenvatting is tevens een Engelse vertaling opgenomen.