4.2.3.7 De Corporate Governance Code 2008

De Code Tabaksblat werd per 1 januari 2009 vervangen door de geactualiseerde Corporate Covernance Code (de Code Frijns). In de Code Frijns werd het agenderingsrecht bij vennootschappen die onder het toepassingsbereik van die code vallen nader gereguleerd op basis van het principe ‘pas toe of leg uit’. In bpb IV.4.4 werd bepaald dat: (i) een aandeelhouder het agenderingsrecht slechts uitoefent nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur, en (ii) wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen hebben de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, het bestuur in de gelegenheid wordt gesteld een responstijd in te roepen.1 Als voorbeeld van een onderwerp dat kan leiden tot een strategiewijziging wordt genoemd het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen. In bpb. II.1.9 Code Frijns werd bepaald dat de responstijd niet langer duurt dan 180 dagen, berekend vanaf het moment waarop het bestuur op de hoogte wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de algemene vergadering waarop het onderwerp zou moeten worden behandeld. De aandeelhouder die het voornemen tot agendering heeft, respecteert een door het bestuur ingeroepen responstijd.2 Verder bepaalde bpb. II.1.9 Code Frijns dat het bestuur de responstijd gebruikt voor nader beraad en constructief overleg, in ieder geval met de desbetreffende aandeelhouder(s), en dat hij de alternatieven verkent. De raad van commissarissen ziet hierop toe. De responstijd wordt per algemene vergadering slechts eenmaal ingeroepen, geldt niet ten aanzien van een gelegenheid waarvoor reeds eerder een responstijd is ingeroepen en geldt evenmin wanneer een aandeelhouder als gevolg van een geslaagd openbaar bod over ten minste driekwart van het geplaatst kapitaal beschikt.