2.2.1 Inleiding: het stakeholdersmodel

In het Nederlandse vennootschapsrecht staat het zogenoemde stakeholdersmodel centraal. De vennootschap wordt als een eigen instituut gezien waarin niet alleen de belangen van aandeelhouders, maar ook die van andere stakeholders centraal staan. Er is sprake van belangenpluralisme. De preambule van de Corporate Governance Code omschrijft dit model als volgt: “De Code gaat uit van het in Nederland gehanteerde uitgangspunt dat de vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of er door worden beïnvloed: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, de overheid en maatschappelijke groeperingen. Het bestuur en de RVC hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.” Het stakeholdersmodel wordt door de SER1, het kabinet en in jurisprudentie als uitgangspunt genomen.2 Als tegenhanger van het stakeholdersmodel wordt vaak gerefereerd aan het shareholdersmodel, dat in Angelsaksische landen zoals de Verenigde Staten het uitgangspunt zou zijn. Onder dit model valt het belang van de vennootschap samen met dat van de aandeelhouders. Het bestuur van de vennootschap richt zich zoveel mogelijk op de waardemaximalisatie voor aandeelhouders. In de praktijk is het onderscheid tussen deze twee vormen van corporate governance overigens niet zo scherp.3

Zoals gezegd gaat het stakeholdersmodel uit van belangenpluralisme. Timmerman onderscheidt in zijn oratie twee manieren waarop pluraliteit van belangen kan doorwerken in het vennootschapsrecht. De eerste methode betreft het toekennen van een bepaalde plaats in het vennootschapsrecht aan een bepaald belang. De tweede methode houdt in dat degene die onderdeel uitmaakt van een orgaan van de vennootschap bij het vervullen van zijn taak met uiteenlopende belangen rekening dient te houden.4 De belangen van werknemers werken via beide methoden door in het vennootschapsrecht. Het belang van werknemers vormt onderdeel van het vennootschappelijk belang, maar daarnaast hebben werknemers specifieke bevoegdheden op grond van Boek 2 BW, bijvoorbeeld ten aanzien van benoeming en ontslag van commissarissen en belangrijke bestuursbesluiten. Beide manieren waarop het belang van de werknemers een rol krijgt, vullen elkaar goed aan. Doordat de werknemers specifieke bevoegdheden hebben, zal wellicht eerder rekening gehouden worden met hun belang bij de besluitvorming. Bovendien hebben de medezeggenschapsbevoegdheden uit Boek 2 BW vooral betrekking op besluiten van de AV(A), die, in tegenstelling tot bestuur en RVC, bij de besluitvorming in beginsel geen rekening hoeft te houden met het vennootschappelijk belang.