3.4.2 Aard en omvang van het gebruik van de limited partnership in Engeland

De rechtsvorm van de limited partnership begon haar leven onder een ongelukkig gesternte. De inwerkingtreding van de Limited Partnerships Act 1907 viel samen met de introductie van de private company in datzelfde jaar.1 Deze laatste had aperte voordelen boven de limited partnership: zij was rechtspersoon en kende bovendien een beperkte aansprakelijkheid voor alle vennoten.2 Ironisch is dat de limited partnership, op de introductie waarvan in de 19^e eeuw zo veelvuldig in soms bevlogen betogen was aangedrongen,3 vanaf het ogenblik waarop zij als rechtsvorm eindelijk beschikbaar kwam eigenlijk al achterhaald was.4 De private company is sindsdien de standaard rechtsvorm voor niet-beursgenoteerde ondernemingen:5 eind 2010 stonden in het Verenigd Koninkrijk 2.359.100 private companies bij de Registrar of Companies ingeschreven.6 Het aantal ingeschreven limited partnerships eind 2010 steekt daar met een totaal van 17.468 schril tegen af.7 Als voordelen van de limited partnership boven de private company zijn in het verleden wel genoemd de lagere oprichtingskosten, de geringere oprichtingspubliciteit, de mogelijkheid om de ingebrachte gelden zonder veel formaliteiten aan de vennoten terug te betalen en de fiscale transparantie.8 Slechts dit laatste voordeel staat nog onverminderd overeind en is dan ook doorgaans de doorslaggevende reden om voor een limited partnership te kiezen: de andere voordelen zijn inmiddels vervallen of hebben tegenover de private company aan gewicht verloren.9 Toch is er één niche-markt waar de limited partnership floreert en wegens de combinatie van haar fiscale transparantie, haar grote inrichtingsvrijheid en de beperkte aansprakelijkheid van haar limited partners sinds 198710 de standaard rechtsvorm is geworden, en dat is die van de beleggingsfondsen die zich bewegen op het terrein van de private equity en venture capital.11 In het bijzonder de Schotse limited partnership wordt hier veel gebruikt: het feit dat deze – anders dan de Engelse – rechtspersoonlijkheid bezit maakt dat zij buitengewoon geschikt is voor het opzetten van stapelstructuren waarbij een Schotse limited partnership optreedt als limited partner van een Schotse of Engelse limited partnership.12 Dit maakt het mogelijk fund-offunds structuren op te zetten waarbij beleggers niet in één fonds participeren maar in een portefeuille van fondsen die worden geselecteerd door de fondsmanager van het bovenliggende fonds.13