De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/273:273 Een gebrek aan visie

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/273

273 Een gebrek aan visie

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Meer in het algemeen lijkt uit de grote diversiteit aan transparantieverplichtingen te volgen dat een eenduidige visie ontbreekt op de vraag wanneer er sprake is van het voldoende afleggen van verantwoording over de bezoldiging van bestuurders. Welke beloningsinformatie is van belang voor de stakeholders?

Ook binnen Nederland lijkt consensus afwezig, hetgeen onder meer blijkt uit de Code 2016 waaruit, tegen de internationale stroom in, de gedetailleerde bepalingen die betrekking hebben op het openbaar maken van de bezoldiging van bestuurders grotendeels zijn geschrapt. Gekozen wordt voor een (nog) meer vrijblijvend regime, in de hoop op meer eenvoud en transparantie. De Commissie Van Manen neemt daarmee expliciet afstand van de wens die bij de aanpassing van de Code in 2008 nog leefde: zorgen voor meer uniformiteit in de verantwoording over beloningen. Deze breuk met het verleden lijkt onder meer ingegeven door de ervaring dat de best practice bepalingen die betrekking hebben op beloningen tot de minst nageleefde of meest uitgelegde bepalingen behoren.1

Opmerkelijk is dat de Commissie Van Manen niet ingaat op de vraag waarom de bepalingen aan belang hebben ingeboet, slechts dat deze bepalingen moeten wijken voor een eenvoudiger en transparanter beloningsbeleid.2 Hierdoor kan men slechts gissen naar het antwoord op de vraag waarom deze bepalingen, die in 2008 nog als noodzakelijk werden gezien, in de afgelopen jaren overbodig zouden zijn geworden. Het schrappen van deze bepalingen zonder enige uitleg onderstreept de afwezigheid van een visie in Nederland op het afleggen van verantwoording over de bezoldiging van bestuurders.

Enigszins opmerkelijk is, dat de Commissie Van Manen zelf stelt dat de vertroebelde transparantie het gevolg is van de beloningsstructuren die veelal op een te complexe wijze zijn vormgegeven. Door een groot aantal transparantievoorschriften te schrappen, moet vervolgens gekomen worden tot een heldere en inzichtelijke verantwoording over beloningen.3

Naar mijn mening ontbreekt een oorzakelijk verband tussen de complexiteit van de beloningsstructuren en de gedetailleerde bepalingen die betrekking hebben op het openbaar maken van de beloning. De complexe beloningsstructuren komen voort uit de moderne functie van bezoldiging waaruit de noodzaak voortvloeit dat door beloningsconsultants en raden van commissarissen gezocht wordt naar een combinatie van variabele beloningsvormen die de bestuurder optimaal prikkelen om te presteren. Daarnaast kunnen belastingregels van invloed zijn en bestaat eveneens de mogelijkheid dat de beloningsstructuren opzettelijk complex zijn om de precieze beloning van de bestuurder te maskeren.4 Bij geen van voornoemde oorzaken zal het schrappen van de meer gedetailleerde transparantieverplichtingen in de Code zorgen voor een duidelijker en vollediger verantwoording of eenvoudiger beloningsstructuren. Op basis van de gebleken geringe bereidheid bij een groot aantal beursgenoteerde ondernemingen om de bepalingen uit de Code 2008 na te leven, is de verwachting dat een grotere vrijblijvendheid eerder afbreuk zal doen aan de waarde van de openbaar gemaakte informatie en daarmee aan de uiteindelijke verantwoording over de bezoldiging van bestuurders.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.