Sleutels voor personenvennootschapsrecht (IVOR nr. 102) 2017/IV:Bijlage IV Voorstel werkgroep-Van Olffen

Sleutels voor personenvennootschapsrecht (IVOR nr. 102) 2017/IV

Bijlage IV Voorstel werkgroep-Van Olffen

Documentgegevens:

Chr.M. Stokkermans, datum 28-02-2017

Datum: 28-02-2017
Auteur: Chr.M. Stokkermans
JCDI: JCDI:ADS585745:1
Vakgebied(en): Ondernemingsrecht / Algemeen

VOORSTEL VAN DE WERKGROEP-VAN OLFFEN

Concept-wetsvoorstel voor titel 7.13 BW zoals opgenomen in het rapport Modernisering Personenvennootschappen van de Werkgroep Personenvennootschappen onder leiding van prof. mr. M. van Olffen, dat op 26 september 2016 is aangeboden aan de minister van Veiligheid en Justitie.

VOORSTEL TITEL 13

AFDELING 1: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1 Begrip

1.: Vennootschap is de overeenkomst tot samenwerking die is gericht op de uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de vennoten en met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen.
2.: In wettelijke bepalingen buiten deze titel wordt met “vennootschap” gedoeld of mede gedoeld op de openbare vennootschap in de zin van artikel 3 lid 2, voor zover niet anders blijkt.

Artikel 2 Regelend recht

De afdelingen 2 tot en met 5 van deze titel zijn van regelend recht, voor zover niet anders blijkt. Van de bepalingen van de andere afdelingen kan slechts worden afgeweken, voor zover dat uit de wet blijkt.

Artikel 3 Openbaar en stil

1.: De vennootschap is stil of openbaar.
2.: Openbare vennootschap is de vennootschap die op een voor derden duidelijk kenbare wijze onder een door haar gevoerde naam aan het rechtsverkeer deelneemt.
3.: Stille vennootschap is de vennootschap die niet openbaar is.

Artikel 4 Soorten openbare vennootschap

1.: Maatschap is de openbare vennootschap die is gericht op de uitoefening van een beroep.
2.: Vennootschap onder firma is de openbare vennootschap die is gericht op de uitoefening van een bedrijf.
3.: Commanditaire vennootschap is de openbare vennootschap die is gericht op de uitoefening van een bedrijf bestaande uit een of meer gewone vennoten, die verbonden zijn voor de verbintenissen van de vennootschap en een of meer commanditaire vennoten, die niet verbonden zijn voor de verbintenissen van de vennootschap.
4.: Een openbare vennootschap moet op alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen waarin zij partij is of die van haar uitgaan, met uitzondering van telegrammen en reclames, haar naam, soort en adres vermelden.
5.: Waar in deze titel wordt gesproken van vennoten zijn daaronder alle vennoten begrepen, en waar gesproken wordt van gewone vennoten de andere vennoten dan de commanditaire vennoten.

Artikel 5 Inschrijving

De openbare vennootschap met een onderneming in Nederland dient ingeschreven te worden in het handelsregister.

Artikel 6 Rechtspersoonlijkheid

1.: Een openbare vennootschap is rechtspersoon met ingang van de dag volgend op de dag dat zij als openbare vennootschap is ingeschreven in het handelsregister. Zij staat wat het vermogensrecht betreft met een natuurlijke persoon gelijk, tenzij uit de wet anders voortvloeit.
2.: Op het moment dat de openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt, gaat al wat behoort tot de vennootschappelijke gemeenschap onder algemene titel over op de rechtspersoon, met dien verstande dat goederen die worden geleverd bij notariële akte, eerst overgaan nadat aan de voor de levering daarvan vereiste voorschriften is voldaan. Zolang daaraan niet is voldaan zijn op de desbetreffende gemeenschappelijke goederen de leden 3, 4 en 5 van artikel 7 van overeenkomstige toepassing. De vennootschap is bevoegd in naam van de daartoe gerechtigden aan de voor levering vereiste voorschriften te voldoen.
3.: Binnen een maand nadat zij rechtspersoonlijkheid heeft verkregen doet de openbare vennootschap daarvan opgave aan de beheerders van de andere openbare registers dan het in artikel 5 genoemde register waarin de verkrijging van rechtspersoonlijkheid kan worden ingeschreven.
4.: In wettelijke bepalingen buiten deze titel wordt met “rechtspersoon” niet mede gedoeld op een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid, tenzij anders blijkt.

Artikel 7 Niet-ingeschreven openbare vennootschap

1.: Zolang de openbare vennootschap niet in het handelsregister is ingeschreven kan geen beroep worden gedaan op doeloverschrijding of een beperking van een gewone vennoot de vennootschap te vertegenwoordigen jegens een derde die daarvan onkundig is.
2.: Indien ter zake van een niet in het handelsregister ingeschreven openbare vennootschap een vennootschappelijke gemeenschap bestaat, geldt daarvoor het hierna in dit artikel bepaalde.
3.: Er kan geen verdeling worden gevorderd van de vennootschappelijke gemeenschap noch van een daartoe behorend goed.
4.: Een vennoot kan niet beschikken over zijn aandeel in afzonderlijke goederen die behoren tot de vennootschappelijke gemeenschap. Een vennoot kan niet beschikken over zijn aandeel in die gemeenschap als geheel, behoudens bij toetreding van een nieuwe vennoot of voortzetting na zijn uittreden. Zijn schuldeisers kunnen een aandeel als bedoeld in de vorige volzin niet uitwinnen.
5.: Tot de vennootschappelijke gemeenschap behorende schulden kunnen op de tot de gemeenschap behorende goederen worden verhaald, ook al zijn na het ontstaan van die schulden vennoten uitgetreden of toegetreden.
6.: Vorderingen en schulden die niet beide tot de vennootschappelijke gemeenschap behoren kunnen niet met elkaar worden verrekend.
7.: Op de vereffening van een ontbonden vennootschap zijn de bepalingen van afdeling 2 van titel 7 van Boek 3 van toepassing.

Artikel 8 Stille vennootschap

Op de stille vennootschap zijn artikel 7 leden 3, 4 en 7, artikel 9 en 10, de artikelen 11 tot en met 17, de artikelen 20, 21, 24, 25, 26, 27 leden 1, 2 en 3, de artikelen 28 en 29 en artikel 31 lid 1 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 9 Redelijkheid en billijkheid

1.: De vennoten gedragen zich jegens elkaar naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.
2.: Een tussen de vennoten als gevolg van de overeenkomst van vennootschap geldende regel is niet van toepassing, voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Artikel 10 Gemeenschap

Slechts de waarde van het aandeel van een vennoot in de waarde van de vennootschap valt in een gemeenschap van goederen waarin hij is gehuwd of als partner is geregistreerd, tenzij de positie van een vennoot krachtens de overeenkomst van vennootschap vrij overdraagbaar is.

AFDELING 2: VERHOUDINGEN VAN DE VENNOTEN TOT ELKAAR EN TOT DE VENNOOTSCHAP

Artikel 11 Wijziging overeenkomst

De overeenkomst van vennootschap kan met instemming van alle vennoten worden gewijzigd.

Artikel 12 Inbreng

1.: Alles wat tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap kan bijdragen, kan worden ingebracht. Op de inbreng van een goed zijn de bepalingen omtrent koop en op de inbreng van genot van een goed de artikelen 201 tot en met 231 van Boek 7 van overeenkomstige toepassing, voor zover de aard van de rechtsverhouding zich daartegen niet verzet.
2.: Een verplichting tot inbreng van een goed verplicht tot inbreng van zowel de juridische als de economische gerechtigdheid daarvan.
3.: Iedere vennoot kan naast de vennootschap ten behoeve van de vennootschap de naleving van de verplichting tot inbreng vorderen.

Artikel 13 Verplichtingen vennoten jegens elkaar

Het is een vennoot niet toegestaan om:

a.: namens de vennootschap met zichzelf of een natuurlijk persoon of rechtspersoon die tot hem in een verhouding staat als bedoeld in artikel 46 lid 1 sub 3°, 4°, 5° of 6° van Boek 3, een rechtshandeling te verrichten, tenzij een dergelijke rechtshandeling gebruikelijk onder dezelfde voorwaarden ook met derden wordt verricht dan wel een tegenstrijdig belang tussen de vennoot en de vennootschap is uitgesloten;
b.: een voordeel dat aan de vennootschap behoort toe te komen, ten koste van de vennootschap tot eigen baat te benutten of tot baat te benutten van een natuurlijk persoon of rechtspersoon als bedoeld onder a;
c.: activa van de vennootschap anders dan met het oog op de verwezenlijking van het doel van de vennootschap aan te wenden;
d.: handelingen te verrichten of te doen verrichten die concurreren met de activiteiten van de vennootschap.

Artikel 14 Het besturen van de vennootschap

1.: De vennoten besturen de vennootschap gezamenlijk.
2.: Besluiten van de vennoten worden genomen met instemming van alle vennoten.
3.: Iedere gewone vennoot is bevoegd voor rekening van de vennootschap alle handelingen te verrichten die gelet op het doel van de vennootschap tot haar normale werkzaamheden behoren, alsmede handelingen die geen uitstel kunnen lijden.
4.: Andere handelingen dan bedoeld in lid 3 behoeven de instemming van alle vennoten.
5.: De vennoten zijn verplicht rekening en verantwoording jegens elkaar af te leggen omtrent hun activiteiten ten behoeve van de vennootschap. Van het bepaalde in dit lid kan niet worden afgeweken.
6.: De bevoegdheid van een gewone vennoot tot handelen voor rekening van de vennootschap voortvloeiend uit de overeenkomst van vennootschap kan door de overige vennoten worden herroepen of beperkt wegens gewichtige redenen. De mogelijkheid tot herroeping of beperking wegens gewichtige redenen kan niet worden uitgesloten.

Artikel 15 Administratieplicht en verantwoording

1.: De gewone vennoten zijn verplicht van de vermogenstoestand van de vennootschap en van alles betreffende het beroep of bedrijf van de vennootschap, naar de eisen van dat beroep of bedrijf, op zodanige wijze een administratie te voeren en daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de vennootschap kunnen worden gekend.
2.: De gewone vennoten zijn verplicht de in lid 1 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren of te doen bewaren.
3.: De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht of bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
4.: Onverminderd het bepaalde in artikel 15j van Boek 3, kunnen ieder van de vennoten, de erfgenamen van een overleden vennoot, de deelgenoten in een gemeenschap, alsmede in geval van faillissement van de vennootschap, de schuldeisers van de vennootschap, openlegging van tot de administratie van de vennootschap behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers vorderen, voor zover de betrokkene daarbij een rechtstreeks en voldoende belang heeft.
5.: Van het bepaalde in dit artikel kan niet worden afgeweken.

Artikel 16 Boekjaar en jaarrekening

1.: Het boekjaar van een vennootschap is het kalenderjaar.
2.: De gewone vennoten zijn behoudens verlenging door de vennoten met ten hoogste vier maanden, verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de vennootschap op te maken en op papier te stellen. Van het bepaalde in dit lid kan niet worden afgeweken.
3.: De balans en de staat van baten en lasten moeten binnen een redelijke termijn na het opmaken daarvan ter vaststelling aan de vennoten worden voorgelegd. De bevoegdheid tot vaststelling kan niet aan derden worden toegekend.

Artikel 17 Deel in resultaat

1.

De vennoten delen in het resultaat van de vennootschap als volgt:

a.: iedere vennoot deelt voor een gelijk deel in de winst en in het verlies;
b.: is het deel van een vennoot slechts in de winst of het verlies bepaald, dan geldt dit deel voor winst en verlies;
c.: de vaststelling van het bedrag van ieders deel geschiedt door alle vennoten tezamen.

2.

Iedere vennoot heeft na de vaststelling van de balans en de staat van baten en lasten recht op uitkering van zijn vastgestelde deel in de winst. De bevoegdheid tot vaststelling kan niet aan derden worden toegekend. Uitkering geschiedt in geld.

AFDELING 3: VERHOUDINGEN VAN DE VENNOTEN EN DE VENNOOTSCHAP TEGENOVER DERDEN

Artikel 18 Vertegenwoordiging

1.: Iedere gewone vennoot is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
2.: De bevoegdheid tot vertegenwoordiging omvat alle handelingen die het doel van de vennootschap op enigerlei wijze kunnen dienen.

Artikel 19 Verbondenheid

1.: De gewone vennoten van een vennootschap onder firma en van een commanditaire vennootschap zijn naast de vennootschap hoofdelijk verbonden voor de prestaties waartoe de vennootschap zich heeft verbonden, tenzij de wet anders bepaalt of met de wederpartij anders is overeengekomen.
2.: De vennoten van een maatschap zijn naast de maatschap voor gelijke delen verbonden voor de prestaties waartoe de maatschap zich heeft verbonden, tenzij de wet anders bepaalt of met de wederpartij anders is overeengekomen.
3.: Indien een maatschap een opdracht heeft ontvangen die strekt tot het verrichten van een beroepshandeling, is lid 2 daarop niet van toepassing. In dat geval is iedere vennoot die met de uitvoering is belast naast de maatschap voor het geheel aansprakelijk ter zake van een tekortkoming of fout bij de nakoming, tenzij die niet aan hem kan worden toegerekend, de wet anders bepaalt of met de wederpartij anders is overeengekomen. Indien niet blijkt wie met de opdracht is belast, worden alle vennoten geacht daarmee belast te zijn.
4.: Een gewone vennoot is slechts verbonden voor prestaties waartoe de vennootschap zich heeft verbonden en die opeisbaar zijn geworden na zijn toetreden.
5.: Een rechtsvordering tegen een uitgetreden gewone vennoot tot nakoming van ten tijde van zijn uittreden bestaande verbintenissen van de vennootschap, verjaart op het tijdstip dat ook de rechtsvordering tegen de vennootschap verjaart, en in ieder geval door verloop van vijf jaren na aanvang van de dag volgend op die waarop zijn uittreden in het handelsregister is ingeschreven. Ontstaat een rechtsvordering na die inschrijving, dan begint op dat tijdstip de verjaringstermijn te lopen.

Artikel 20 Vruchtgebruik

1.: Vruchtgebruik kan worden gevestigd op de rechten van een vennoot op uitkeringen ten laste van het vermogen van de vennootschap, alsmede op een vergoeding bij uittreding of opvolging. De overeenkomst van vennootschap kan de vestiging van een vruchtgebruik als bedoeld in artikel 30 van Boek 4 niet beperken. Het vruchtgebruik wordt gevestigd bij een daartoe bestemde akte en mededeling aan de vennootschap door de vervreemder of verkrijger.
2.: Indien uit de overeenkomst van vennootschap voortvloeit dat de positie van vennoot vrij overdraagbaar is, kan het vruchtgebruik ook op deze positie als zodanig worden gevestigd.
3.: De vruchtgebruiker verkrijgt niet de aan de positie van een vennoot verbonden zeggenschapsrechten.
4.: Van lid 1, laatste twee volzinnen en van lid 3 kan niet worden afgeweken.

Artikel 21 Verpanding

1.: Tenzij zulks bij de overeenkomst van vennootschap is uitgesloten of beperkt, kan pandrecht worden gevestigd op de rechten van een vennoot voortvloeiend uit de overeenkomst van vennootschap. Dat pandrecht omvat alle aanspraken op alle uitkeringen ten laste van het vermogen van de vennootschap, alsmede een vergoeding bij uittreding of opvolging. Het pandrecht wordt gevestigd bij een daartoe bestemde akte als bedoeld in artikel 94 van Boek 3.
2.: Indien de overeenkomst van vennootschap dat uitdrukkelijk toelaat kan bij de vestiging van het pandrecht of nadien worden bedongen dat de pandhouder bevoegd is namens de pandgever de vennootschap op te zeggen als deze jegens de pandhouder in verzuim is. Op een zodanige opzegging door de pandhouder is artikel 24 lid 2 toepasselijk.
3.: Indien uit de overeenkomst van vennootschap voortvloeit dat de positie van vennoot vrij overdraagbaar is, kan het pandrecht ook op deze positie als zodanig worden gevestigd.
4.: De pandhouder verkrijgt niet de aan de positie van een vennoot verbonden zeggenschapsrechten.
5.: Van lid 1, laatste volzin en van lid 4 kan niet worden afgeweken.

AFDELING 4: DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP

Artikel 22 Bijzondere kenmerken

1.: De commanditaire vennoot is uitgesloten van de bevoegdheid rechtshandelingen te verrichten ten name van de vennootschap, tenzij hem daartoe een volmacht is verleend.
2.: De commanditaire vennoot draagt niet verder bij in de verliezen van de vennootschap dan tot het bedrag van de overeengekomen inbreng.
3.: Indien het handelen krachtens volmacht door een commanditaire vennoot een belangrijke oorzaak is van het faillissement, is de commanditaire vennoot jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de schulden, voor zover deze niet door vereffening kunnen worden voldaan.
4.: De rechter kan het bedrag waarvoor een commanditaire vennoot aansprakelijk is verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de aard en de ernst van het handelen door de commanditaire vennoot, de andere oorzaken van het faillissement, alsmede de wijze waarop dit is afgewikkeld.
5.: De commanditaire vennootschap heeft geen in aandelen verdeeld kapitaal.
6.: Van de leden 3 tot en met 5 kan niet worden afgeweken.

Artikel 23 Aansprakelijkheid

1.: Wordt een gewone vennoot een commanditaire vennoot dan vindt artikel 19 lid 5 toepassing.
2.: Wordt een commanditaire vennoot een gewone vennoot dan vindt artikel 19 lid 4 toepassing.

AFDELING 5: UITTREDING EN TOETREDING

Artikel 24 Uittreding van vennoten met voortzetting van de vennootschap

1.

Een vennoot treedt uit zonder dat zulks leidt tot ontbinding van de vennootschap in haar geheel, door:

a.: zijn opzegging aan de andere vennoten;
b.: het intreden van een gebeurtenis die of tijdstip dat krachtens de overeenkomst van vennootschap het uittreden van een vennoot tot gevolg heeft;
c.: zijn onbekwaam worden, faillissement, toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen of surseance van betaling;
d.: zijn overlijden, of, indien hij een rechtspersoon is, wanneer hij ophoudt te bestaan;
e.: opzegging aan die vennoot, indien dat in de overeenkomst van vennootschap is voorzien;
f.: de beslissing van de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.

2.

Een opzegging is vernietigbaar indien zij in strijd met de redelijkheid en billijkheid is geschied.

3.

Onverminderd het bepaalde in artikel 25 lid 2 zijn de artikelen 265 tot en met 279 van Boek 6 niet van toepassing.

4.

Van lid 1, onderdeel f en van lid 2 kan niet worden afgeweken.

Artikel 25 Rechterlijk bevel tot uittreding

1.: De rechter kan op vordering van ieder van de vennoten de uittreding van een vennoot bevelen op grond van gewichtige redenen of op andere gronden die in de overeenkomst van vennootschap zijn voorzien. De rechter kan de vordering ook toewijzen indien dat tot gevolg heeft dat slechts een vennoot overblijft en de vennootschap om die reden op grond van artikel 28 wordt ontbonden. Artikel 31 vindt in dat geval toepassing.
2.: De rechter kan de vordering toewijzen onder door hem te stellen voorwaarden en een vennoot die in de naleving van zijn verplichtingen is tekortgeschoten met overeenkomstige toepassing van artikel 277 van Boek 6 tot schadevergoeding veroordelen.

Artikel 26 Uittreedvergoeding

1.: De uittreedvergoeding is het bedrag dat de vennootschap aan de uittredende vennoot dient te voldoen dan wel dat de uittredende vennoot aan de vennootschap dient te voldoen.
2.: De uittreedvergoeding is gelijk aan het aandeel van de uittredende vennoot in de waarde van de vennootschap per de datum van uittreden. Het in artikel 17 lid 1 bepaalde is van overeenkomstige toepassing.
3.: Bij het bepalen van de waarde van het aandeel als bedoeld in lid 2 wordt uitgegaan van de waarde in het economisch verkeer bij voortzetting van de vennootschap.
4.: De vennootschap vrijwaart de uitgetreden vennoot voor aansprakelijkheid voor haar verbintenissen ten tijde van de uittreding.

Artikel 27 Toetreding en opvolging

1.: Toetreding tot de vennootschap van een nieuwe vennoot geschiedt met instemming van alle vennoten.
2.: Vanaf het tijdstip van de toetreding gelden voor de toetredende vennoot de rechten en verplichtingen die voor hem door toetreding uit de overeenkomst van vennootschap voortvloeien.
3.: Indien een vennoot wordt opgevolgd vindt het bepaalde in dit artikel overeenkomstige toepassing. Ten aanzien van de uittredende vennoot zijn de artikelen 19 lid 5 en 26 van overeenkomstige toepassing, tenzij sprake is van opvolging onder algemene titel.
4.: Indien de rechtspositie van een vennoot vrij overdraagbaar is, geschiedt de opvolging van een vennoot door een daartoe bestemde akte, en mededeling daarvan aan de vennootschap door de vervreemder of verkrijger. Van het bepaalde in dit lid kan niet worden afgeweken.

AFDELING 6: ALGEHELE ONTBINDING, VEREFFENING EN VERDELING

Artikel 28 Algehele ontbinding

1.

De vennootschap wordt in haar geheel ontbonden:

a.: in de gevallen genoemd in de overeenkomst van vennootschap;
b.: ingevolge een daartoe strekkend besluit van de vennoten;
c.: in het geval waarin een of meer vennoten uittreedt en niet ten minste twee vennoten overblijven;
d.: na faillietverklaring door hetzij de opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie;
e.: in de gevallen in de wet voorzien.

2.

Wanneer de vennoten de vennootschap stilzwijgend voortzetten nadat zich een grond voor algehele ontbinding heeft voorgedaan, is de vennootschap voor onbepaalde tijd verlengd.

3.

Onverminderd het bepaalde in artikel 29 lid 3 zijn de artikelen 265 tot en met 279 van Boek 6 niet van toepassing.

Artikel 29 Algehele ontbinding wegens gewichtige redenen

1.: De rechter kan op vordering van ieder der vennoten de vennootschap ontbinden wegens gewichtige redenen, of op gronden die in de overeenkomst van vennootschap zijn voorzien.
2.: Op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie ontbindt de rechter een rechtspersoon die door inschrijving krachtens artikel 6 is ontstaan indien de vennootschap niet voldoet aan de omschrijving van artikel 1 of indien de overeenkomst van vennootschap nietig of vernietigd is. Alvorens de ontbinding uit te spreken geeft de rechter zo mogelijk gelegenheid om de vennootschap aan de omschrijving te laten voldoen. De vennoten of bij ontbreken daarvan degenen die als vertegenwoordigers van de rechtspersoon staan ingeschreven worden gehoord.
3.: De rechter kan een vordering of verzoek als hiervoor bedoeld toewijzen onder door hem te stellen voorwaarden. Hij kan de gevolgen van de toewijzing nader bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. De rechter kan een partij die in de naleving van haar verplichtingen is tekortgeschoten met overeenkomstige toepassing van artikel 277 van Boek 6 tot schadevergoeding veroordelen.

Artikel 30 Inschrijving en gevolgen van ontbinding en vereffening

1.: De vennootschap blijft na ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
2.: De ontbinding wordt ingeschreven in het handelsregister. De verplichting tot inschrijving berust bij ieder van de gewone vennoten. Bij ontbinding door de rechter op grond van artikel 29 draagt de griffier van het desbetreffende gerecht zorg voor inschrijving van de in kracht van gewijsde gegane uitspraak tot ontbinding van de vennootschap en de eventuele aanwijzing van de vereffenaar.
3.: De vereffening geschiedt door de gewone vennoten gezamenlijk, tenzij de vennoten anders overeenkomen of de rechter na ontbinding op grond van artikel 29 een of meer vereffenaars benoemt. Zijn er twee of meer vereffenaars dan kan ieder van hen alle werkzaamheden verrichten tenzij anders is bepaald. De rechter kan op verzoek van een vennoot een of meer vereffenaars aanwijzen.
4.: Ontslaat de rechter een vereffenaar, dan kan hij een of meer andere benoemen,. Ontbreken vereffenaars, dan benoemt de rechtbank een of meer vereffenaars op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie. De vereffenaar die door de rechter is benoemd, heeft recht op de beloning welke deze hem toekent.
5.: Een benoeming tot vereffenaar door de rechter gaat in daags nadat de griffier de benoeming aan de vereffenaar heeft meegedeeld; de griffier doet de mededeling terstond, indien de beslissing die de benoeming inhoudt, bij voorraad uitvoerbaar is en anders, zodra zij in kracht van gewijsde is gegaan.
6.: Iedere vereffenaar doet aan het register waar de rechtspersoon is ingeschreven, opgaaf van zijn optreden als zodanig en van de gegevens over zichzelf die van een vennoot worden verlangd.
7.: De rechtbank kan een vereffenaar met ingang van een door haar bepaalde dag ontslaan, hetzij op diens verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen op verzoek van een medevereffenaar, het openbaar ministerie of ambtshalve.
8.: De vereffenaar legt na voltooiing van de vereffening rekening en verantwoording af aan degenen die de vereffening voortzetten. Is de opvolger door de rechter benoemd, dan geschiedt de rekening en verantwoording ten overstaan van de rechter.
9.: Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen, dan doet hij aangifte tot faillietverklaring, tenzij alle bekende schuldeisers desgevraagd instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement.
10.: De vennoten zijn verplicht een tekort in het vermogen van de vennootschap aan te vullen voor zover zij daarvoor draagplichtig zijn.
11.: De vereffenaars zijn met uitsluiting van de niet met de vereffening belaste vennoten bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap. Artikel 19 is van overeenkomstige toepassing.
12.: Tot het overschot na voldoening van de schuldeisers van de vennootschap zijn de vennoten gerec htigd. Artikel 17 is van overeenkomstig toepassing.
13.: Iedere vennoot heeft het recht tot inzage in de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers.

Artikel 31 Voortzetting onderneming van de vennootschap door enig overblijvende vennoot

1.: Na algehele ontbinding van de vennootschap kan, indien de vennoten zulks zijn overeengekomen, ÉÉn van de gewezen vennoten de activiteiten van de vennootschap onder de door haar gevoerde handelsnaam voortzetten.
2.: De voortzettende vennoot is gehouden de ontbinding van de vennootschap met gelijktijdige voortzetting van de activiteiten onverwijld in te schrijven in het handelsregister. De vennootschap houdt op te bestaan met ingang van de dag volgend op de dag dat de ontbinding is ingeschreven in het handelsregister en haar vermogen gaat onder algemene titel over op de voortzettende vennoot. Afdeling 6 is niet van toepassing.
3.: Artikel 19 lid 5 en artikel 26 vinden overeenkomstige toepassing op een niet voortzettende vennoot, met dien verstande dat de uittreedvergoeding dient te worden voldaan door de voortzettende vennoot.
4.: Artikel 6 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 32 Opgave einde vereffening en bewaarplicht. heropening vereffening.

1.: De vereffening eindigt op het tijdstip waarop de schulden van de vennootschap zijn voldaan en aan de vereffenaar geen baten meer bekend zijn. De vereffenaar doet van die beëindiging opgave aan het handelsregister.
2.: De vennootschap houdt op rechtspersoon te zijn met ingang van de dag volgend op de dag waarop de beëindiging van de vereffening is ingeschreven in het handelsregister.
3.: De vereffenaar of een daartoe door de vereffenaar aangewezen derde bewaart de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren nadat haar vereffening is geëindigd. Ontbreekt een bewaarder, dan wordt hij op verzoek van een belanghebbende benoemd door de rechtbank in het arrondissement waar een van de voormalige vennoten woonplaats heeft. De bewaarder doet opgave van zijn naam en adres aan de registers waarin de vennootschap was ingeschreven.
4.: Op verzoek van een belanghebbende kan de rechtbank de vereffening heropenen en zo nodig een vereffenaar benoemen. In dat geval herleeft de rechtspersoon, doch uitsluitend ter afwikkeling van de heropende vereffening. De griffier draagt zorg voor inschrijving van de uitspraak tot heropening van de vereffening en de eventuele aanwijzing van de vereffenaar, zodra zij in kracht van gewijsde is gegaan.

AFDELING 7: WIJZIGING EN OMZETTING

Artikel 33 Wijziging in een andere soort van vennootschap

1.: Een vennootschap kan zich wijzigen in een andere soort van vennootschap.
2.: Wijziging beëindigt het bestaan van de vennootschap en haar mogelijke hoedanigheid van rechtspersoon niet. Bij wijziging van een stille vennootschap in een openbare vennootschap is artikel 6 van overeenkomstige toepassing. Wijziging van een openbare vennootschap in een stille vennootschap heeft tot gevolg dat zij als rechtspersoon met ingang van de dag volgend op de dag dat zij niet langer als openbare vennootschap in het handelsregister is ingeschreven ophoudt te bestaan en haar vermogen onder algemene titel overgaat op de vennoten.
3.: Na wijziging blijven de vennoten van de gewijzigde vennootschap voor schulden die zijn ontstaan voor de wijziging aansprakelijk op dezelfde voet als zij aansprakelijk waren voor de wijziging. Van het bepaalde in de vorige zin kan ten gunste van wederpartijen worden afgeweken.
4.: Artikel 5 en artikel 6 lid 3 zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 34 Omzetting van een openbare vennootschap in een bv, nv, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij

1.

Een openbare vennootschap kan zich omzetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een naamloze vennootschap, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij.

2.

Voor de omzetting zijn vereist:

a.: een daartoe strekkende overeenkomst van de vennoten of, indien de overeenkomst van vennootschap hierin voorziet, een daartoe strekkend besluit van de vennoten met een aanduiding daarin hoeveel aandelen ieder van de vennoten zal nemen en een omschrijving van de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, dan wel, ingeval van omzetting in een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, welke rechten en verplichtingen ieder van de vennoten zal verkrijgen;
b.: ingeval van omzetting in een naamloze vennootschap, een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de openbare vennootschap op een dag binnen vijf maanden vóór de omzetting ten minste het bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de akte van omzetting, vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop de vennoten die de openbare vennootschap overeenkomstig lid 3 van dit artikel hebben opgezegd recht kunnen doen gelden. Bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van hetgeen onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden gestort;
c.: een notariële akte van omzetting die de statuten van de besloten vennootschap, naamloze vennootschap, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij bevat alsmede, indien van toepassing, de gevolgen van de opzegging door een of meer vennoten overeenkomstig lid 3. Aan de akte worden gehecht de onder a bedoelde overeenkomst of het aldaar bedoelde besluit en, indien van toepassing, de onder b bedoelde accountantsverklaring.

3.

Een vennoot die niet heeft ingestemd met de omzetting is bevoegd binnen ÉÉn maand nadat het besluit als bedoeld in lid 2 sub a tot stand is gekomen op te zeggen tegen de datum van omzetting. De artikelen 19 lid 5 en 26 vinden overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de in artikel 19 lid 5 genoemde termijn van vijf jaren aanvangt na de aanvang van de dag volgend op die waarop de omzetting in het handelsregister is ingeschreven.

4.

De akte van omzetting kan niet eerder worden verleden dan na verloop van de in lid 3 genoemde termijn van ÉÉn maand, tenzij alle vennoten hebben ingestemd met de omzetting of alle daartoe gerechtigde vennoten hebben afgezien van het recht tot opzegging.

5.

Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

6.

Artikel 6 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 35 Omzetting van een bv, nv, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij in een openbare vennootschap

1.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een naamloze vennootschap, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij kan zich omzetten in een openbare vennootschap.

2.

Voor de omzetting zijn vereist:

a.: een notariële akte van omzetting die de overeenkomst van vennootschap bevat, of waaraan een door alle partijen die vennoot worden ondertekende overeenkomst wordt gehecht;
b.: een aanduiding in die akte van de hoedanigheid van gewone vennoot of commanditaire vennoot en de rechten en verplichtingen die de onderscheiden aandeelhouders of de onderscheiden leden zullen verkrijgen in de openbare vennootschap;
c.: het naleven van artikel 100 van Boek 2 dat ingeval van een omzetting van een naamloze vennootschap in een openbare vennootschap van toepassing is;
d.: een besluit tot omzetting genomen met inachtneming van de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging.

3.

Aandeelhouders of leden die niet met het besluit tot omzetting hebben ingestemd worden geen vennoot in de openbare vennootschap tenzij zij binnen ÉÉn maand na de datum van het besluit alsnog met het besluit tot omzetting instemmen. Aandeelhouders of leden hebben recht op schadeloosstelling voor het verlies van hun aandeelhouder- of lidmaatschap.

4.

Het voorstel tot omzetting vermeldt het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het derde lid, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, dat met de oproeping tot de vergadering waarop over de omzetting wordt beslist, wordt meegezonden. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de om te zetten rechtspersoon en de desbetreffende aandeelhouders of leden partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen, het lidmaatschap of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de om te zetten rechtspersoon en de desbetreffende aandeelhouders of leden partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.

5.

De vennoten zijn slechts verbonden voor prestaties waartoe de vennootschap zich heeft verbonden en die opeisbaar zijn geworden na de omzetting en wel op de wijze als geldt voor de gekozen vorm. Van het bepaalde in de vorige zin kan ten gunste van de wederpartijen worden afgeweken.

6.

Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

7.

Artikel 5 en artikel 6 lid 3 zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 36 Beperkingen in mogelijkheid tot omzetting

Een rechtspersoon als bedoeld in artikel 35 lid 1 kan zich niet omzetten:

a.: indien hij is ontbonden en reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan;
b.: indien hij een vermogen heeft in de zin van artikel 18 lid 6 van Boek 2;
c.: gedurende zijn faillissement of surseance van betaling.

AFDELING 8. FUSIE EN SPLITSING VAN OPENBARE VENNOOTSCHAPPEN

Artikel 37 Fusie openbare vennootschappen

1.

Een fusie van een openbare vennootschap is de rechtshandeling van twee of meer openbare vennootschappen waarbij een van deze het vermogen van de ander onder algemene titel verkrijgt of waarbij een openbare vennootschap die bij de fusie tot stand komt hun vermogen onder algemene titel verkrijgt. Met uitzondering van de verkrijgende openbare vennootschap houden de fuserende openbare vennootschappen op te bestaan. De vennoten van de verdwijnende openbare vennootschappen worden door de fusie vennoot van de verkrijgende openbare vennootschap, behoudens in het in lid 4 bedoelde geval.

2.

De openbare vennootschappen stellen gezamenlijk een voorstel tot fusie op. Dat voorstel bevat ten minste:

a.: de soort en naam van iedere openbare vennootschap die partij is bij de fusie;
b.: de naam, de zetel, het adres en de soort van de verkrijgende openbare vennootschap;
c.: de overeenkomst van vennootschap van de verkrijgende vennootschap, zoals die bij het van kracht worden van de fusie komt te luiden;
d.: indien van toepassing, de namen van degenen die na het van kracht worden van de fusie de hoedanigheid van commanditaire vennoten zullen hebben;
e.: voor zover zulks niet in de overeenkomst van vennootschap is opgenomen, een uiteenzetting van de rechten en verplichtingen van de vennoten na de fusie.

3.

Een fusie van openbare vennootschappen behoeft een besluit van de vennoten van iedere vennootschap die bij de fusie is betrokken. Zodanig besluit wordt genomen op de wijze als daarvoor is bepaald in de overeenkomst van vennootschap. Ontbreekt zodanige bepaling dan wordt het besluit genomen met dezelfde meerderheid als is vereist voor een wijziging van de overeenkomst van vennootschap. Vereist de overeenkomst voor wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot fusie de grootste daarvan vereist.

4.

Een vennoot die niet voor het besluit tot fusie heeft gestemd, is bevoegd binnen ÉÉn maand na de datum van het besluit tot fusie de vennootschap op te zeggen tegen de datum van de fusie. Zegt een vennoot de vennootschap op dan heeft hij recht op een vergoeding die wordt vastgesteld als in artikel 26 is voorzien voor de uittreedvergoeding.

5.

Nadat alle bij de fusie betrokken openbare vennootschappen hebben ingestemd met de fusie op de wijze als in lid 3 bepaald stellen zij ten bewijze daarvan een gezamenlijke schriftelijke verklaring op. Die verklaring wordt onverwijld ingeschreven in het handelsregister na verloop van de in lid 4 genoemde termijn van ÉÉn maand. Eerdere inschrijving is mogelijk indien alle vennoten hebben ingestemd met de fusie of hebben afgezien van het recht tot opzegging.

6.

De fusie wordt van kracht met ingang van de dag volgend op die waarop zij is ingeschreven in het handelsregister.

7.

Beperkte rechten als bedoeld in de artikelen 20 en 21 die zijn gevestigd op de rechten van een vennoot in een verdwijnende vennootschap gaan over op dezelfde rechten die de betrokken vennoot verkrijgt in de verkrijgende vennootschap. Bij het uittreden van de vennoot verkrijgt de rechthebbende van een recht als bedoeld in artikel 20 of 21 eenzelfde recht op de vergoeding als bedoeld in lid 4.

8.

Artikel 19 lid 4 vindt geen toepassing op de vennoten die door de fusie vennoot worden van de verkrijgende vennootschap.

9.

Artikel 6 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 38 Splitsing openbare vennootschappen

1.

Splitsing is zuivere splitsing en afsplitsing.

2.

Een openbare vennootschap kan zuiver splitsen of afsplitsen.

3.

Een zuivere splitsing van een openbare vennootschap is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een openbare vennootschap die bij de splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig een bij de splitsing opgemaakte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere openbare vennootschappen. Haar vennoten worden door de splitsing vennoot in de verkrijgende openbare vennootschappen, behoudens het in lid 8 genoemde geval of voor zover bij de splitsing is bepaald dat onderscheiden vennoten vennoot worden van onderscheiden verkrijgende openbare vennootschappen.

4.

Een afsplitsing van een openbare vennootschap is de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een openbare vennootschap die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de bij de splitsing opgemaakte beschrijving wordt verkregen door ÉÉn of meer andere openbare vennootschappen. Haar vennoten worden door de splitsing vennoot van ten minste ÉÉn verkrijgende vennootschap behoudens het in lid 8 genoemde geval.

5.

Partij bij de splitsing is de splitsende openbare vennootschap alsmede elke verkrijgende openbare vennootschap met uitzondering van openbare vennootschappen die bij de splitsing tot stand komen.

6.

De openbare vennootschappen die partij zijn bij de splitsing stellen gezamenlijk een voorstel tot splitsing op. Dat voorstel bevat ten minste:

a.: de soort en naam van iedere openbare vennootschap die partij is bij de splitsing;
b.: de naam, de zetel, het adres en de soort van iedere verkrijgende vennootschap;
c.: de overeenkomst van vennootschap van iedere verkrijgende vennootschap, zoals die bij het van kracht worden van de splitsing zal luiden;
d.: indien van toepassing, de namen van degenen die bij het van kracht worden van de splitsing de hoedanigheid van commanditaire vennoten zullen hebben;
e.: een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de splitsende openbare vennootschap zullen overgaan op of toebedeeld aan elk van de verkrijgende openbare vennootschappen;
f.: voor zover dat niet in de overeenkomst van vennootschap is opgenomen, een uiteenzetting van de rechten en verplichtingen van de vennoten van iedere verkrijgende vennootschap na de splitsing;
g.: ingeval onderscheiden vennoten vennoot worden in onderscheiden vennootschappen, welke vennoten in welke vennootschap vennoot worden en volgens welke criteria dit is vastgesteld.

7.

Een splitsing van een openbare vennootschap behoeft een besluit van de vennoten van de splitsende vennootschap. Zodanig besluit wordt genomen op de wijze als daarvoor is bepaald in de overeenkomst van vennootschap. Ontbreekt zodanige bepaling dan wordt het besluit genomen met dezelfde meerderheid als is vereist voor een wijziging van de overeenkomst van vennootschap. Vereist de overeenkomst voor wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot splitsing de grootste daarvan vereist. Het besluit tot splitsing waarbij onderscheiden vennoten vennoot worden in onderscheiden vennootschappen wordt genomen met instemming van alle vennoten.

8.

Een vennoot die niet voor het besluit tot splitsing heeft gestemd, is bevoegd binnen ÉÉn maand na de datum van het besluit tot splitsing de vennootschap op te zeggen tegen de datum van de splitsing. Zegt een vennoot de vennootschap op dan heeft hij recht op een vergoeding die wordt vastgesteld als in artikel 26 is voorzien voor de uittreedvergoeding.

9.

Nadat alle bij de splitsing betrokken openbare vennootschappen hebben ingestemd met de splitsing op de wijze als in lid 7 bepaald, stellen zij ten bewijze daarvan een gezamenlijke schriftelijke verklaring op. Die gezamenlijke verklaring wordt onverwijld ingeschreven in het handelsregister na verloop van de in lid 8 genoemde termijn van ÉÉn maand. Eerdere inschrijving is mogelijk indien alle vennoten hebben ingestemd met de splitsing of hebben afgezien van het recht tot opzegging. De splitsing wordt van kracht op de dag volgend op die waarop zij is ingeschreven in het handelsregister.

10.

Kan van een vermogensbestanddeel niet worden vastgesteld welke openbare vennootschap daarop na de splitsing rechthebbende is, dan zijn de openbare vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn gezamenlijk rechthebbende.

11.

De rechthebbende van een beperkt recht als bedoeld in artikel 20 of 21 op rechten van een vennoot in de splitsende openbare vennootschap verkrijgt een gelijk beperkt recht op dezelfde rechten van de betrokken vennoot in een verkrijgende openbare vennootschap. Indien de splitsende openbare vennootschap na de splitsing voortbestaat en de betrokken vennoot daarvan niet per de splitsing ophoudt daarvan vennoot te zijn, blijft daarnaast het bestaande beperkte recht in stand. Bij het uittreden van de vennoot verkrijgt de rechthebbende van een recht als bedoeld in artikel 20 of 21 eenzelfde recht op de vergoeding als bedoeld in lid 8.

12.

Artikel 6 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 39 Aansprakelijkheid

1.: De verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste openbare vennootschap zijn aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste openbare vennootschap ten tijde van de splitsing.
2.: Voor ondeelbare verbintenissen zijn de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste openbare vennootschap elk voor het geheel aansprakelijk.
3.: Voor deelbare verbintenissen is de verkrijgende openbare vennootschap waarop de verbintenis is overgegaan, of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende openbare vennootschap is overgegaan, de voortbestaande gesplitste openbare vennootschap voor het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen is voor elke andere openbare vennootschap beperkt tot de waarde van het vermogen dat zij bij de splitsing heeft verkregen of behouden.
4.: Andere openbare vennootschappen dan de openbare vennootschap waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende openbare vennootschap is overgegaan, dan de voortbestaande gesplitste openbare vennootschap zijn niet tot nakoming gehouden voordat laatstbedoelde openbare vennootschap in de nakoming van de verbintenis is tekort geschoten.
5.: Ten aanzien van de aansprakelijkheid zijn de bepalingen betreffende hoofdelijke verbondenheid van overeenkomstige toepassing.
6.: Artikel 19 lid 4 vindt geen toepassing op de vennoten die door de splitsing vennoot worden van een verkrijgende vennootschap.
7.: Een vordering tegen een gewone vennoot van een zuiver splitsende openbare vennootschap tot nakoming van ten tijde van de splitsing bestaande verbintenissen die niet zijn overgegaan op een verkrijgende openbare vennootschap waarvan die persoon voor of bij de splitsing gewone vennoot is geworden, verjaart op het tijdstip dat ook de vordering tegen de betrokken openbare vennootschap verjaart, en in ieder geval door verloop van vijf jaren na de aanvang van de dag volgend op die waarop de splitsing is ingeschreven in het handelsregister.

Artikel 40 Beperkingen in mogelijkheid tot fusie of splitsing

Een openbare vennootschap kan geen partij zijn bij een fusie of splitsing:

a.: indien zij geen rechtspersoon is;
b.: indien zij is ontbonden en reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan;
c.: gedurende haar faillissement of surseance van betaling.

Artikel 41 Vernietiging van een fusie of splitsing

1.

Een niet door de rechter vernietigde fusie is geldig. De rechter kan een fusie alleen vernietigen wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de fusie vereist besluit van de vennoten.

2.

Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats van de verkrijgende openbare vennootschap op vordering van een vennoot of andere belanghebbende tegen de openbare vennootschap.

3.

De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van de grond tot vernietiging als bedoeld in lid 1 of door verloop van zes maanden na de inschrijving van de fusie in het handelsregister.

4.

Heeft de eiser tot vernietiging van de fusie schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de fusie niet, dan kan de rechter de vennootschap veroordelen tot vergoeding van de schade. De vennootschap heeft daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.

5.

De vernietiging wordt door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was ingeschreven in het handelsregister.

6.

De vennootschappen zijn hoofdelijk verbonden voor verbintenissen die, ten laste van de vennootschap waarin zij gefuseerd zijn geweest, zijn ontstaan na de fusie en voordat de vernietiging in het handelsregister is ingeschreven.

7.

De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

8.

Leden 1 tot en met 7 zijn van overeenkomstige toepassing op de splitsing, waarbij:

a.: de in lid 2 bedoelde vordering tot vernietiging geschiedt tegen alle verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaandegesplitste openbare vennootschap;
b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

2.

3.

4.

5.

De vernietiging wordt door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was ingeschreven in het handelsregister.

6.

7.

De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

8.

Leden 1 tot en met 7 zijn van overeenkomstige toepassing op de splitsing, waarbij:

a.: de in lid 2 bedoelde vordering tot vernietiging geschiedt tegen alle verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaandegesplitste openbare vennootschap;
b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

3.

4.

5.

De vernietiging wordt door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was ingeschreven in het handelsregister.

6.

7.

De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

8.

Leden 1 tot en met 7 zijn van overeenkomstige toepassing op de splitsing, waarbij:

a.: de in lid 2 bedoelde vordering tot vernietiging geschiedt tegen alle verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaandegesplitste openbare vennootschap;
b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

4.

5.

De vernietiging wordt door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was ingeschreven in het handelsregister.

6.

7.

De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

8.

Leden 1 tot en met 7 zijn van overeenkomstige toepassing op de splitsing, waarbij:

a.: de in lid 2 bedoelde vordering tot vernietiging geschiedt tegen alle verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaandegesplitste openbare vennootschap;
b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

5.

De vernietiging wordt door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was ingeschreven in het handelsregister.

6.

7.

De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

8.

Leden 1 tot en met 7 zijn van overeenkomstige toepassing op de splitsing, waarbij:

a.: de in lid 2 bedoelde vordering tot vernietiging geschiedt tegen alle verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaandegesplitste openbare vennootschap;
b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

6.

7.

De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

8.

Leden 1 tot en met 7 zijn van overeenkomstige toepassing op de splitsing, waarbij:

a.: de in lid 2 bedoelde vordering tot vernietiging geschiedt tegen alle verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaandegesplitste openbare vennootschap;
b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

7.

De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

8.

Leden 1 tot en met 7 zijn van overeenkomstige toepassing op de splitsing, waarbij:

a.: de in lid 2 bedoelde vordering tot vernietiging geschiedt tegen alle verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaandegesplitste openbare vennootschap;
b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

8.

Leden 1 tot en met 7 zijn van overeenkomstige toepassing op de splitsing, waarbij:

a.: de in lid 2 bedoelde vordering tot vernietiging geschiedt tegen alle verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaandegesplitste openbare vennootschap;
b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

b.: de veroordeling tot de in lid 5 bedoelde schadevergoeding kan worden uitgesproken jegens de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande openbare gesplitste vennootschap;
c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.

c.: de in lid 7 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid zich uitstrekt tot de verkrijgende openbare vennootschappen en de voortbestaande gesplitste vennootschap.