Sleutels voor personenvennootschapsrecht
Einde inhoudsopgave
Sleutels voor personenvennootschapsrecht (IVOR nr. 102) 2017/I:Bijlage I Bestaande wetteksten maatschap, VOF en CV
Sleutels voor personenvennootschapsrecht (IVOR nr. 102) 2017/I
Bijlage I Bestaande wetteksten maatschap, VOF en CV
Documentgegevens:
Chr.M. Stokkermans, datum 28-02-2017
- Datum
28-02-2017
- Auteur
Chr.M. Stokkermans
- JCDI
JCDI:ADS585744:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Algemeen
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
BESTAANDE WETTEKSTEN MAATSCHAP, VOF EN CV
De bepalingen uit Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek over de maatschap en die uit het Wetboek van Koophandel over VOF en CV.
BOEK 7A BW: BIJZONDERE OVEREENKOMSTEN; VERVOLG
NEGENDE TITEL: VAN MAATSCHAP
EERSTE AFDEELING: ALGEMEENE BEPALINGEN
Artikel 1655
Maatschap is eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkander te deelen.
Artikel 1656
(Vervallen.)
Artikel 1657
Maatschappen zijn of algeheel, of bijzonder.
Artikel 1658
De wet kent slechts de algeheele maatschap van winst. Zij verbiedt alle maatschappen, het zij van alle goederen, het zij van een bepaald gedeelte van dezelve, onder eenen algemeenen titel; onverminderd de bepalingen, vastgesteld in den zevenden en achtsten titel van het eerste boek van dit Wetboek.
Artikel 1659
De algeheele maatschap van winst bevat slechts hetgeen partijen, onder welke benaming ook, gedurende den loop der maatschap door hare vlijt zullen verkrijgen.
Artikel 1660
De bijzondere maatschap is de zoodanige welke slechts betrekking heeft tot zekere bepaalde goederen, of tot derzelver gebruik, of tot de vruchten die daarvan zullen getrokken worden, of tot eene bepaalde onderneming, of tot de uitoefening van eenig bedrijf of beroep.
TWEEDE AFDEELING: VAN DE VERBINDTENISSEN DER VENNOOTEN ONDERLING
Artikel 1661
De maatschap begint van het oogenblik der overeenkomst, indien daarbij geen ander tijdstip bepaald is.
Artikel 1662
De inbreng van de vennoot kan bestaan in geld, goederen, genot van goederen en arbeid.
Op de inbreng van een goed zijn de bepalingen omtrent koop, op de inbreng van genot van een goed de artikelen 1584-1623 van overeenkomstige toepassing, voor zover de aard van de rechtsverhouding zich daartegen niet verzet.
Artikel 1663-1664
(Vervallen.)
Artikel 1665
Wanneer een der vennooten, voor zijne eigene rekening, eene opeischbare som te vorderen heeft van iemand die mede eene insgelijke opeischbare som verschuldigd is aan de maatschap, moet de betaling, welke hij ontvangt, op de inschuld der maatschap en op die van hemzelven, naar evenredigheid van beide die vorderingen, toegerekend worden, al ware het ook dat hij, bij de kwijting, alles in mindering of voldoening van zijne eigene inschuld mogt gebragt hebben; maar indien hij bij de kwijting bepaald heeft dat de geheele betaling zoude strekken voor de inschuld der maatschap, zal deze bepaling worden nagekomen.
Artikel 1666
Indien een der vennooten zijn geheel aandeel in eene gemene inschuld der maatschap ontvangen heeft, en de schuldenaar naderhand onvermogend is geworden, is die vennoot gehouden het ontvangene in de gemeene kas in te brengen, al had hij ook voor zijn aandeel kwijting gegeven.
Artikel 1667-1669
(Vervallen.)
Artikel 1670
Indien bij de overeenkomst van maatschap het aandeel van ieder vennoot in de winsten en de verliezen niet is bepaald, is elks aandeel geëvenredigd aan hetgeen hij in de maatschap heeft ingebragt.
Ten aanzien van degenen die slechts zijne nijverheid heeft ingebragt, wordt het aandeel in de winsten en de verliezen berekend gelijk te staan met het aandeel van dengenen der vennooten die het minst heeft ingebragt.
Artikel 1671
De vennooten kunnen niet bedingen dat zij de regeling der hoegrootheid van hun aandeel aan een hunner of aan eenen derde zullen overlaten.
Een zoodanig beding wordt voorondersteld niet geschreven te zijn, en zullen alzoo de verordeningen van het voorgaande artikel worden in acht genomen.
Artikel 1672
Het beding, waarbij aan een der vennooten alle de voordeelen mogten toegezegd zijn, is nietig.
Maar het is geoorloofd te bedingen dat alle de verliezen bij uitsluiting door een of meer der vennooten zullen gedragen worden.
Artikel 1673
De vennoot die bij een bijzonder beding van de overeenkomst van maatschap met het beheer belast is, kan, zelfs in weerwil der overige vennooten, alle daden verrigten, welke tot zijn beheer betrekkelijk zijn.
Deze magt kan, zoo lang de maatschap duurt, niet zonder gewichtige reden herroepen worden; maar indien dezelve niet bij de overeenkomst der maatschap, maar bij eene latere akte, is gegeven, is zij, even als eene eenvoudige lastgeving, herroepelijk.
Artikel 1674
Indien verscheidene vennooten met het beheer belast zijn, zonder dat hunne bijzondere werkzaamheden bepaald zijn, of zonder beding dat de een buiten den anderen niets zoude mogen verrigten, is ieder van hen afzonderlijk tot alle handelingen, dat beheer betreffende, bevoegd.
Artikel 1675
Indien er bedongen is dat een der beheerders niets buiten den anderen zoude mogen verrigten, vermag de eene, zonder eene nieuwe overeenkomst, niet te handelen zonder medewerking van den anderen, al mogt deze zich ook voor het oogenblik in de onmogelijkheid bevinden om aan de daden van het beheer deel te nemen.
Artikel 1676
Bij gebreke van bijzondere bedingen omtrent de wijze van beheer, moeten de volgende regelen worden in acht genomen:
De vennooten worden geacht zich over en weder de magt te hebben verleend om, de een voor den anderen, te beheren.Hetgeen ieder van hen verrigt is ook verbindende voor het aandeel der overige vennooten, zonder dat hij hunne toestemming hebbe bekomen; onverminderd het regt van deze laatstgemelden, of van een hunner, om zich tegen de handeling, zoo lang die nog niet gesloten is, te verzetten;
Ieder der vennooten mag gebruik maken van de goederen aan de maatschap toebehoorende, mits hij dezelve tot zoodanige einden gebruike, als waartoe zij gewoonlijk bestemd zijn, en mits hij zich van dezelve niet bediene tegen het belang der maatschap of op zoodanige wijze, dat de overige vennooten daardoor verhinderd worden om van die goederen, volgens hun regt, mede gebruik te maken;
Ieder vennoot heeft de bevoegdheid om de overige vennooten te verplichten in de onkosten te dragen, welke tot behoud der aan de maatschap behoorende goederen noodzakelijk zijn;
Geen der vennooten kan, zonder toestemming der overige, eenige nieuwigheden daarstellen ten aanzien der onroerende zaken, welke tot de maatschap behooren, al beweerde hij ook dat dezelve voor de maatschap voordeelig waren.
Artikel 1677
(Vervallen.)
Artikel 1678
Elk der vennooten mag, zelfs zonder toestemming der overige, eenen derden persoon aannemen als deelgenoot in het aandeel hetwelk hij in de maatschap heeft; doch hij kan denzelven, zonder zoodanige toestemming, niet als medelid der maatschap toelaten, al mogt hij ook met het beheer der zaken van de maatschap belast zijn.
DERDE AFDEELING: VAN DE VERBINDTENISSEN DER VENNOOTEN TEN AANZIEN VAN DERDEN
Artikel 1679
De vennooten zijn niet ieder voor het geheel voor de schulden der maatschap verbonden; en een der vennooten kan de overige niet verbinden, indien deze hem daartoe geene volmagt gegeven hebben.
Artikel 1680
De vennooten kunnen door den schuldeischer, met wien zij gehandeld hebben, aangesproken worden, ieder voor gelijke som en gelijk aandeel, al ware het dat het aandeel in de maatschap van den eenen minder dan dat van den anderen bedroeg; ten zij, bij het aangaan der schuld, derzelver verpligting, om in evenredigheid van het aandeel in de maatschap van elk vennoot te dragen, uitdrukkelijk zij bepaald.
Artikel 1681
Het beding dat eene handeling voor rekening der maatschap is aangegaan, verbindt slechts den vennoot die dezelve aangegaan heeft, maar niet de overige, ten zij de laatstgenoemde hem daartoe volmagt hadden gegeven, of de zaak ten voordeele der maatschap gestrekt hebbe.
Artikel 1682
Indien een der vennooten in naam der maatschap eene overeenkomst heeft aangegaan, kan de maatschap de uitvoering daarvan vorderen.
VIERDE AFDEELING: VAN DE VERSCHILLENDE WIJZEN WAAROP DE MAATSCHAP EINDIGT
Artikel 1683
Een maatschap wordt ontbonden:
Door verloop van den tijd voor welken dezelve is aangegaan;
Door het tenietgaan van een goed of de volbrenging der handeling, die het onderwerp der maatschap uitmaakt;
Door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten;
Door den dood of de curatele van ÉÉn hunner, of indien hij in staat van faillissement is verklaard dan wel ten aanzien van hem de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard.
Artikel 1684
De rechter kan op vordering van ieder der vennoten de maatschap wegens gewichtige redenen ontbinden.
Een zodanige ontbinding heeft geen terugwerkende kracht. De rechter kan de vordering toewijzen onder door hem te stellen voorwaarden en een partij die in de naleving van haar verplichtingen is tekortgeschoten, met overeenkomstige toepassing van artikel 277 van Boek 6 tot schadevergoeding veroordelen.
De artikelen 265-279 van Boek 6 zijn op een maatschap niet van toepassing.
Artikel 1685
(Vervallen.)
Artikel 1686
Een opzegging is vernietigbaar, indien zij in strijd met de redelijkheid en billijkheid is geschied.
Een vennootschap voor bepaalde tijd of voor een bepaald werk aangegaan, kan niet worden opgezegd, tenzij dit is bedongen.
Artikel 1687
(Vervallen.)
Artikel 1688
Indien bedongen is, dat, in geval van overlijden van een der vennooten, de maatschap met deszelfs erfgenaam, of alleen tusschen de overblijvende vennooten, zoude voortduren, moet dat beding worden nagekomen.
In het tweede geval, heeft de erfgenaam des overledenen geen verder regt dan op de verdeeling der maatschap, overeenkomstig de gesteldheid waarin dezelve zich ten tijde van dat overlijden bevond; doch hij deelt in de voordeelen en draagt in de verliezen, die de noodzakelijke gevolgen zijn van verrigtingen, welke vóór het overlijden van den vennoot, wiens erfgenaam hij is, hebben plaats gehad.
Artikel 1689
(Vervallen.)
WETBOEK VAN KOOPHANDEL (uittreksel)
Algemene bepaling
Artikel 1
Het Burgerlijk Wetboek is, voor zoo verre daarvan in dit Wetboek niet bijzonderlijk is afgeweken, ook op de in de in dit Wetboek behandelde onderwerpen toepasselijk.
BOEK 1: VAN DEN KOOPHANDEL IN HET ALGEMEEN
DERDE TITEL: VAN DE VENNOOTSCHAP ONDER ENE FIRMA EN VAN DIE BIJ WIJZE VAN GELDSCHIETING OF ‘EN COMMANDITE’ GENAAMD
Artikel 14
(Vervallen.)
Artikel 15
De in deze titel genoemde vennootschappen worden geregeerd door de overeenkomsten van partijen, door dit Wetboek en door het Burgerlijk Regt.
Artikel 16
De vennootschap onder eene firma is de maatschap, tot de uitoefening van een bedrijf onder eenen gemeenschappelijke naam aangegaan.
Artikel 17
Elk der vennooten, die daarvan niet is uitgesloten, is bevoegd ten name der vennootschap te handelen, gelden uit te geven en te ontvangen, en de vennootschap aan derden, en derden aan de vennootschap te verbinden.
Handelingen welke niet tot de vennootschap betrekkelijk zijn, of tot welke de vennooten volgens de overeenkomst onbevoegd zijn, worden onder deze bepaling niet begrepen.
Artikel 18
In vennootschappen onder eene firma is elk der vennooten, wegens de verbindtenissen der vennootschap, hoofdelijk verbonden.
Artikel 19
De vennootschap bij wijze van geldschieting, anders en commandite genaamd, wordt aangegaan tusschen eenen persoon, of tusschen meerdere hoofdelijk verbonden vennoten, en eenen of meer andere personen als geldschieters.
Eene vennootschap kan alzoo te gelijker tijd zijn eene vennootschap onder eene firma, ten aanzien van de vennooten onder de firma, en eene vennootschap bij wijze van geldschieting, ten aanzien van den geldschieter.
De vennootschap bij wijze van geldschieting heeft geen in aandelen verdeeld kapitaal.
Artikel 20
Behoudens de uitzondering, in het tweede lid van art. 30 voorkomende, mag de naam van den vennoot bij wijze van geldschieting in de firma niet worden gebezigd.
Deze vennoot mag geene daad van beheer verrigten of in de zaken van de vennootschap werkzaam zijn, zelfs niet uit kragt eener volmagt.
Hij draagt niet verder bij in de schade dan ten beloope der gelden, welke hij in de vennootschap heeft ingebragt of heeft moeten inbrengen, zonder dat hij immer tot teruggave van genoten winsten verpligt zij.
Artikel 21
De vennoot bij wijze van geldschieting, die de bepalingen van het eerste of van het tweede lid van het vorige artikel overtreedt, is wegens alle de schulden en verbindtenissen van de vennootschap hoofdelijk verbonden.
Artikel 22
De vennootschappen onder eene firma moeten worden aangegaan bij authentieke of bij onderhandsche akte, zonder dat het gemis eener akte aan derden kan worden tegengeworpen.
Artikel 23
De vennooten onder eene firma zijn verpligt de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 24-28
(Vervallen.)
Artikel 29
Zoolang de inschrijving in het handelsregister niet is geschied, zal de vennootschap onder eene firma, ten aanzien van derden, worden aangemerkt als algemeen voor alle zaken, als aangegaan voor eenen onbepaalden tijd, en als geenen der vennooten uitsluitende van het regt om voor de firma te handelen en te teekenen.
Artikel 30
De firma van eene ontbonden vennootschap kan, het zij uit kracht der overeenkomst, het zij indien de gewezen vennoot, wiens naam in de firma voorkwam, daarin uitdrukkelijk toestemt, of, bij overlijden, deszelfs erfgenamen zich niet daartegen verzetten, door eenen of meer personen worden aangehouden, welke ten blijke daarvan, eene akte moeten uitbrengen, en dezelve doen inschrijven in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen.
De bepaling van het eerste lid van art. 20 is niet toepasselijk, indien de afgetredene, van vennoot onder eene firma, vennoot bij wijze van geldschieting is geworden.
Artikel 31
De ontbinding eener vennootschap onder eene firma vóór den tijd bij de overeenkomst bepaald, of door afstand of opzegging tot stand gebragt, derzelver verlenging na verloop van het bepaalde tijdstip, mitsgaders alle veranderingen in de oorspronkelijke overeenkomst gemaakt, welke derden aangaan, zijn aan de voormelde inschrijving onderworpen.
Artikel 32
Bij de ontbinding der vennootschap zullen de vennooten, die het regt van beheer hebben gehad, de zaken der gewezen vennootschap moeten vereffenen in naam van dezelfde firma, ten zij bij de overeenkomst anders ware bepaald, of de gezamenlijke vennooten (die bij wijze van geldschieting niet daaronder begrepen), hoofdelijk en bij meerderheid van stemmen, eenen anderen vereffenaar hadden benoemd.
Indien de stemmen staken beschikt de rechtbank, zoodanig als zij in het belang der ontbondene vennootschap meest geraden zal achten.
Artikel 33
Indien de staat der kas van de ontbondene vennootschap niet toereikt om de opeischbare schulden te betalen, zullen zij, die met de vereffening belast zijn, de benodigde penningen kunnen vorderen, welke door elk der vennooten, voor zijn aandeel in de vennootschap, zullen moeten worden ingebragt.
Artikel 34
De gelden die gedurende de vereffening uit de kas der vennootschap kunnen gemist worden, zullen voorloopig worden verdeeld.
Artikel 35-58
(Vervallen.)