3.4.2. Overdracht van zeggenschap over de vennootschap of de onderneming?

Art. 25 lid 1 sub a WOR bepaalt dat een voorgenomen besluit tot overdracht van zeggenschap over de onderneming ter advisering aan de or moet worden voorgelegd en ook de FGR sluit aan bij het begrip onderneming. In Roods Wet op de ondernemingsraden wordt overdracht van zeggenschap gedefinieerd als “het voor zeggen hebben”. Dat “voor het zeggen hebben” kan volgens de laatste druk zowel voortvloeien uit een juridische positie als uit een feitelijke positie.1 Is in het geval van een aandelenfusie wel sprake van overdracht van zeggenschap over de onderneming? De aandelen in de rechtspersoon – de ondernemer – worden immers overgedragen, en in beginsel brengt dat geen gevolgen met zich voor de onderneming (de arbeidsorganisatie). In de PUEM-zaak heeft het Hof Amsterdam echter geoordeeld dat de overdracht van de zeggenschap over de ondernemer tevens leidt tot overdracht van de zeggenschap over de onderneming.2 Naar aanleiding van deze uitspraak is de heersende leer in de literatuur dat de overdracht van de ondernemer tevens de overdracht van de onderneming impliceert.3 Ik sluit me daarbij aan. In de volgende paragraaf ga ik in op de vraag hoeveel procent van de aandelen dan moet worden overgedragen wil er sprake zijn van overdracht van zeggenschap.