Einde inhoudsopgave
De reikwijdte van medezeggenschap (MSR nr. 63) 2014/3.4.3.3
3.4.3.3 Openbaar bod: 30+-regel?
Datum 01-01-2014
- Datum
01-01-2014
- JCDI
JCDI:ADS383660:1
- Vakgebied(en)
Arbeidsrecht (V)
Voetnoten
Voetnoten
Zie voor meer over het verplichte bod: A. Doorman, ‘Het verplicht openbaar bod’, in: M.P. Nieuwe Weme, Handboek openbaar bod, Deventer: Kluwer 2008.
Kamerstukken II, 2005-2006, 30419, nr. 3, p. 5.
Rechtssubjecten die op het moment van invoering van het Bob reeds 30% van de aandelen in hun bezit hebben, zijn uitgezonderd van het doen van een verplicht bod.
Niet iedereen die meer dan 30% van de aandelen in een andere vennootschap verkrijgt is verplicht een bod te doen op alle aandelen. In art. 5:71 van de Wet op het Financieel toezicht zijn een aantal uitzonderingen opgenomen. Zo hoeft degene die de aandelen door erfopvolging verkrijgt geen openbaar bod te doen evenals een rechtspersoon die de aandelen ter bescherming van de doelwitvennootschap behoudt. Wanneer een ondernemer onder één van de categorieën van 5:71 Wft valt, zal hij zijn werknemersvertegenwoordigers bij 30% van de aandelen niet behoeven te raadplegen, nu in dat geval geen potentie tot het verkrijgen van 100% ontstaat. In dat geval zal de hoofdregel van 50+ gaan gelden.
P.A.M. Witteveen, M.P. Nieuwe Weme, ‘Medezeggenschap en openbare biedingen: een paar apart’, in: M.P. Nieuwe Weme, Handboek openbaar bod, Deventer: Kluwer 2008, p. 414.
De Dertiende Richtlijn heeft het verplichte bod in Nederland geïntroduceerd.1 Sinds 2008 is eenieder die alleen of gezamenlijk met anderen overwegende zeggenschap uitoefent in een vennootschap verplicht een bod te doen op alle aandelen van die vennootschap ex art. 5:70 Wft. De Nederlandse regering heeft ervoor gekozen de bieddrempel op 30% te stellen.2 Dit betekent dat van overwegende zeggenschap in de zin van de Wft sprake is indien iemand 30% van de aandelen verkrijgt.3 Bovendien heeft diegene dan de potentie alle aandelen van de vennootschap te verkrijgen (zie hierna).4 Te betogen valt dat in geval van een openbaar bod het hebben van 30% van de aandelen voldoende is voor het verkrijgen van zeggenschap in de zin van art. 25 WOR en art. 1 FGR. Het percentage is in dat geval objectief vastgesteld.5 Witteveen is iets voorzichtiger. Hij zou niet aanstonds willen aannemen dat de medezeggenschapsrechtelijke ondergrens daarmee van ten minste 50% naar 30% is verlaagd en dat daarmee dus ook het toepassingsbereik van de WOR is verruimd, maar het geeft naar zijn mening wel food for thought.