1.4 Onderzoek

In dit onderzoek wordt ingegaan op aspecten van de grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht waarmee met name de (notariële) praktijk te maken heeft. Aan de rol van de notaris bij grensoverschrijdende fusies wordt bijzondere aandacht besteed.

Het onderzoek is als volgt opgebouwd:

In hoofdstuk 2 wordt een beknopt overzicht gegeven van de historie rondom de grensoverschrijdende fusie.1

Hoofdstuk 3 besteedt aandacht aan de vraag aan welke grensoverschrijdende fusies de notaris medewerking kan verlenen. Daarbij wordt vooral ingegaan op de invloed van de vrijheid van vestiging ten aanzien van de grensoverschrijdende fusie.

In hoofdstuk 4 staan de taken die de notaris bij de grensoverschrijdende fusie vervult centraal. Bijzondere aandacht wordt besteed aan het toezicht dat de notaris uitoefent op de fusieprocedure, welk toezicht uitmondt in het pre fusie attest en het toezicht dat de notaris bij een inbound fusie uitoefent op de rechtmatigheid van de verwezenlijking van de fusie.

Bijzonder aan de grensoverschrijdende fusie is de bescherming van minderheidsaandeelhouders die tegen de fusie zijn. Zij hebben een door de wet aan hen verleend uittreedrecht. Hoofdstuk 5 is geheel aan dat onderwerp gewijd.

In hoofdstuk 6 staat een tweede bij een grensoverschrijdende fusie belangrijk element, 'medezeggenschap', centraal.

Om de connectie met de praktijk te benadrukken wordt in hoofdstuk 7 een aantal vragen rondom praktische casuïstiek behandeld.

Het onderzoek wordt afgesloten met een aantal aanbevelingen. Deze worden gedaan in hoofdstuk 8.

Wetgeving, jurisprudentie en literatuur die dateren van na 1 maart 2011 zijn buiten beschouwing gelaten.