6.4.1 Inleiding

De algemene uitkoopregeling van art. 2:201a BW en de bijzondere uitkoopregeling van art. 2:359c BW kennen naast het kapitaalvereiste (§ 6.3) voorts een stemrechtvereiste. De uitkoper moet ook ten minste 95% van de stemrechten in de doelvennootschap vertegenwoordigen, dan wel kunnen uitoefenen. Voor de algemene uitkoopregeling van art. 2:92a BW geldt dit extra vereiste niet.

Ik behandel eerst de gedachte die aan het stemrechtvereiste ten grondslag ligt (§ 6.4.2). Vervolgens onderzoek ik de manier waarop de OK dit vereiste berekent en op welke wijze de vervreemding en schorsing alsook de mogelijkheid van statutaire differentiatie van het stemrecht een rol spelen (§ 6.4.3). Tot slot komt aan de orde of een certificaathouder wel aan het stemrechtvereiste kan voldoen, nu in beginsel alleen aandeelhouders stemrecht toekomen (§ 6.4.4).