De enquêtegerechtigden bij de NV en de BV (VDHI nr. 153) 2018/3.2.2:3.2.2 Geschiedenis

De enquêtegerechtigden bij de NV en de BV (VDHI nr. 153) 2018/3.2.2

3.2.2 Geschiedenis

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De certificaathouders beschikken sinds 1971 over de bevoegdheid tot het indienen van een enquêteverzoek.1 Aan de desbetreffende wet liggen het rapport van de Commissie Verdam uit 1964 en het daarop gebaseerde advies van de SER uit 1967 ten grondslag.2 In haar rapport doet de Commissie Verdam een aantal voorstellen om de positie van de certificaathouders te versterken. De reden daarvoor is de volgende:

“De commissie wil echter wel enige voorstellen doen, strekkende om een zekere rechtsband te scheppen tussen de n.v. en de houders van certificaten van haar aandelen. Een contractuele band of een lidmaatschapsverhouding tussen certificaathouder en n.v. moge niet bestaan, economisch is het de certificaathouder die deelneemt in het kapitaal van de vennootschap. Dit rechtvaardigt een wettelijke verhouding tussen n.v. en certificaathouder in dier voege dat certificaathouders wettelijk bepaalde bevoegdheden verkrijgen.”3

De Commissie Verdam doet vervolgens de aanbeveling om aan certificaathouders de bevoegdheid tot het bijwonen van de aandeelhoudersvergadering en tot het bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de artikelen 43c e.v. Wetboek van Koophandel te verlenen (Hoofdstuk VI). Voorts wil de Commissie Verdam aan de certificaathouders op gelijke voet als aan de aandeelhouders de enquêtebevoegdheid toekennen.4 Dit standpunt werkt de Commissie Verdam verder uit in hoofdstuk V van haar rapport. Daar merkt zij over het enquêterecht voor de certificaathouders op:

“(…), dat het aanbevelenswaardig is de certificaathouders op gelijke voet als de aandeelhouders de bevoegdheid te verlenen een verzoek tot het houden van een enquête in te dienen. De certificaathouders, zijn evenals de aandeelhouders, verschaffers van risicodragend kapitaal, doch missen, in tegenstelling tot de aandeelhouders, zeggenschap in de n.v. Voor de bijzondere bescherming die de mogelijkheid van een enquête biedt, bestaat in hun geval dan ook alle reden (art. 53, tweede lid onder a).”5

In 1967 brengt de SER zijn advies uit over de uitbreiding van het enquêterecht. De SER kan zich vinden in de hierboven genoemde voorstellen van de Commissie Verdam. In zijn advies noemt de SER de voorgestelde verruiming van de toegang tot het enquêterecht een ‘adequate neerslag van de ontwikkeling van opvattingen en behoeften in het bedrijfsleven op dit punt’.6 Naar aanleiding van de instemming van de SER neemt de minister de voorgestelde wijzingen en gegeven motivering van de Commissie Verdam in hoofdlijnen over in het wetsvoorstel tot wijziging van het enquêterecht.7 Dit wetsvoorstel leidt tot de Wet herziening van het enquêterecht die in werking trad op 1 januari 1971.8 Sindsdien is de certificaathouder naast de aandeelhouder enquêtebevoegd.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.