IV.2.3 De benoemingstermijn

Voor vennootschappen die onderworpen zijn aan het structuurregime, schrijft de wet voor dat de niet-uitvoerende bestuurder uiterlijk vier jaar na zijn laatste benoeming aftreedt.1 Aan een herbenoeming van de afgetreden niet-uitvoerende bestuurder staat de wet niet in de weg.

Bij beursvennootschappen wordt de benoemingstermijn begrensd door de Code. Op grond van best practice bepaling 2.2.2 bedraagt de maximale zittingsduur van de niet-uitvoerende bestuurder twaalf jaar.2 De niet-uitvoerende bestuurder kan bij een beursvennootschap slechts worden benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar. Na ommekomst van deze periode, kan hij nogmaals voor een periode van vier jaar worden benoemd. Daarna is herbenoeming nog tweemaal mogelijk voor een termijn van twee jaar. Een benoemingstermijn van twee keer vier jaar is volgens de toelichting op de Code het uitgangspunt.3 Wordt de niet-uitvoerende bestuurder na het verstrijken van een periode van acht jaar opnieuw benoemd, dan moet dat gemotiveerd worden.4 Een argument voor herbenoeming kan volgens Kleipool en Van Olffen zijn dat de niet-uitvoerende bestuurder over specifieke kennis of ervaring beschikt. Denkbaar is voorts dat continuïteit in het bestuur wenselijk geacht wordt.5

Voor de niet-uitvoerende bestuurder van een niet-structuur- en niet-beursvennootschap geldt geen maximale benoemingsperiode. De statuten kunnen uiteraard wel in een benoemingstermijn of maximale zittingsduur voorzien.9 Bepalen de statuten niets, dan wordt de niet-uitvoerende bestuurder voor onbepaalde tijd benoemd.10