De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/4.2.3.4.a:4.2.3.4.a Het voorontwerp

De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/4.2.3.4.a

4.2.3.4.a Het voorontwerp

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

In de reactie op het SER-advies spreekt het kabinet zijn waardering uit jegens de SER en geeft hij aan te zullen bevorderen dat wetgeving tot stand komt op grondslag van het advies. Het kabinet zegt toe dat de standpunten van anderen, waaronder vertegenwoordigers van aandeelhouders en van beursgenoteerde vennootschappen daarbij betrokken zullen worden.1 Het voorontwerp voor een wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 in verband met de aanpassing van de structuurregeling wordt samen met de bijbehorende concept-MvT in maart 2001 ter consultatie voorgelegd aan de volgende partijen: de Nederlandse Corporate Governance Stichting (NCGS), de Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen (SCGOP), de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) en Euronext Amsterdam NV. In het verslag op hoofdlijnen van de consultatiebijeenkomsten valt te lezen dat de SCGOP en de VEB naast het 1%-criterium een alternatieve kapitaalsdrempel voorstellen van tussen de € 5 miljoen en € 50 miljoen. De VEUO kan zich verenigen met een recht tot agendering indien kapitaalverschaffers een beurswaarde van € 50 miljoen vertegenwoordigen, mits zij dit belang tenminste voor een periode van één jaar hebben aangehouden en zij voorstellen doen waarover de algemene vergadering kan beslissen.2 De VEUO stelt hier dus voor om een Vorbesitzzeit (waarover ook par. 5.2.2.3) van een jaar in te voeren. Voorts blijkt dat de VEUO een agenderingsrecht voorstaat dat slechts ziet op onderwerpen waarover de algemene vergadering kan ‘beslissen’.3

De Minister van Justitie vraagt vervolgens op 30 mei 2001 ook de Commissie Vennootschapsrecht om advies uit te brengen. Het verzoek is om daarbij bijzondere aandacht te schenken aan de conceptversies van art. 2:107a/2:217a BW (het goedkeuringsrecht voor aandeelhouders bij majeure bestuursbesluiten) en art. 2:114a/2:224a BW (het agenderingsrecht voor kapitaalverschaffers). De Commissie Vennootschapsrecht toont zich ten aanzien van het voorgestelde agenderingsrecht kritisch over de in het voorontwerp opgenomen Haltepflicht:

“Indien een kapitaalverschaffer verzoekt om een onderwerp te agenderen, op dat moment de omvang van het vereiste belang voldoende aannemelijk maakt en geoordeeld wordt dat geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen agendering verzet, dient het ontwerp naar het oordeel van de Commissie op de algemene vergadering behandeld te worden, ook al vertegenwoordigt de verzoeker op dat moment niet langer het vereiste belang. Het onderwerp is dan los van degene die het heeft aangedragen, blijkbaar van dusdanige betekenis dat een behandeling daarvan in het licht van de vennootschappelijke verhoudingen gerechtvaardigd is.”4

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.