1.7 Plan van behandeling

Het onderzoek is als volgt opgebouwd. Dit eerste hoofdstuk is een inleidend hoofdstuk. Hierin zijn de reden voor en de centrale probleemstelling van het onderzoek uiteengezet en is het onderzoek afgebakend. Tevens worden in dit hoofdstuk de belangrijkste begrippen gedefinieerd (paragraaf 1.8). Het vervolg van het onderzoek valt uiteen in drie delen.

Het eerste deel behandelt de Europese regelgeving en omvat de hoofdstukken 2 en 3. In hoofdstuk 2 wordt een overzicht gegeven van de Europese ontwikkelingen op het gebied van fusies en de rol van werknemers (met uitzondering van de Tiende Richtlijn). Dit hoofdstuk biedt een overzicht van eerder ondernomen Europese initiatieven die van invloed zijn op de positie van de Nederlandse werknemer bij een grensoverschrijdende juridische fusie. Tevens worden de sluimerende en ingetrokken initiatieven besproken. De totstandkoming en inhoud van deze regelingen legt de problemen bloot waarmee de Europese wetgever door de jaren heen heeft geworsteld en geeft inzicht in de wijze waarop de onderwerpen zijn benaderd. Hoe de Tiende Richtlijn gestalte heeft gekregen en inhoudelijk wat de rol van werknemers betreft is vormgegeven, komt in hoofdstuk 3 aan bod. Dit eerste deel sluit af met een uiteenzetting van de uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de Europese regels die inhoud geven aan de vennootschappelijke en ondernemingsrechtelijke medezeggenschapsrechten bij een grensoverschrijdende fusie.

Het tweede deel richt zich op de vennootschappelijke medezeggenschap. Onderzocht wordt in hoeverre bescherming toekomt aan de vennootschappelijke medezeggenschapsrechten van de Nederlandse werknemer indien de vennootschap in wier onderneming zij werkzaam zijn, besluit grensoverschrijdend juridisch te fuseren. Uit de bespreking van de Tiende Richtlijn in hoofdstuk 3 zal blijken dat het nationale medezeggenschapsrecht van de bij de fusie betrokken vennootschappen een essentiële rol speelt bij de vormgeving van het vennootschappelijke medezeggenschapssysteem in de uit de fusie ontstane vennootschap. In hoofdstuk 4 sta ik daarom uitgebreid stil bij het nationale recht van Nederland, Duitsland en België. Het materiële medezeggenschapsrecht van deze drie lidstaten vormt de basis van dit hoofdstuk. In het vijfde hoofdstuk verschuift de focus naar de grensoverschrijdende juridische fusie. Het implementatierecht van Nederland, Duitsland en België wordt bestudeerd en in een rechtsvergelijkend perspectief geplaatst. In hoofdstuk 6 komen de hoofdstukken 4 en 5 samen. In dit hoofdstuk staat centraal wat de fusie concreet betekent voor de vennootschappelijke medezeggenschapsrechten van de Nederlandse werknemers. Vanuit de Nederlandse werknemers bezien, zijn twee situaties denkbaar: de uit de fusie ontstane vennootschap vestigt zich (i) in Nederland of (ii) in één van de andere 27 lidstaten van de Europese Unie. De medezeggenschap van de Nederlandse werknemer wordt voor beide situaties geanalyseerd, waarbij de tweede situatie ervan uitgaat dat de statutaire zetel van de uit de fusie ontstane vennootschap in Duitsland of België komt te liggen. Het implementatierecht van art. 16 Tiende Richtlijn wordt afgezet tegen het toepasselijke vennootschapsrecht en – meer specifiek – wordt ingegaan op de situaties waaronder de fusie tot een verarming of een verrijking van de medezeggenschapsrechten van de Nederlandse werknemers kan leiden. Met de afronding van hoofdstuk 6 is het overzicht van het onderzoekterrein voor de vennootschappelijke medezeggenschap gegeven.

Het derde deel gaat in op de ondernemingsrechtelijke medezeggenschap. Hoewel de Tiende Richtlijn voor deze vorm van medezeggenschap eveneens een afzonderlijke bepaling kent, is voornamelijk aansluiting gezocht bij het (implementatie)recht van eerder tot stand gebrachte richtlijnen. Ik ga in hoofdstuk 7 na welke ondernemingsrechtelijke medezeggenschapsrechten de Nederlandse werknemers toekomen op het moment dat hun werkgever voornemens is tot grensoverschrijdend fuseren en of deze rechten uitoefenbaar zijn in een grensoverschrijdende context. Zowel de positie van de (centrale) ondernemingsraad als die van de Europese ondernemingsraad komt ter sprake. Ook wordt ingegaan op de vraag in hoeverre de ondernemingsrechtelijke medezeggenschapsrechten na de fusie behouden blijven.

Hoofdstuk 8 bevat de conclusies van het onderzoek en een antwoord op de probleemstelling. Hoewel het strikt genomen buiten de probleemstelling valt, worden na de conclusie ideeën aangedragen om de rol van werknemers beter te doen aansluiten bij de uitgangspunten die aan de Europese regelgeving ten grondslag liggen.