Omzetting als rechtsvormwijziging (IVOR nr. 70) 2010/7.5.3.2:7.5.3.2 Voorbereidende handelingen

Omzetting als rechtsvormwijziging (IVOR nr. 70) 2010/7.5.3.2

7.5.3.2 Voorbereidende handelingen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Artikel 37 van de SE-Verordening geeft een procedure aan die gelijkenis vertoont met de regeling voor juridische fusie. Een voorstel tot rechtsvormwijziging wordt opgesteld door het bestuur, inhoudende de statuten van de SE. De statuten van de SE dienen te voldoen aan hetgeen de SE-Verordening en de SE-Uitvoeringswet bepalen.1

Daarnaast dient een verslag door het bestuur opgesteld te worden waarin (i) de juridische en economische aspecten van de rechtsvormwijziging en (ii) de gevolgen voor aandeelhouders en werknemers worden uiteengezet. De wet noch de parlementaire geschiedenis geven eisen of nadere inhoud aan een dergelijk verslag. Dit document speelt ook een rol bij zetelverplaatsing2 en bij oprichting van een holding-SE3.

Het verslag is bedoeld om aan aandeelhouders en werknemers inzicht te verschaffen over de achtergrond en beweegredenen van de voorgenomen rechtsvorm-wijziging. Aansluiting voor de concrete invulling van dit verslag kan gezocht worden bij de vereisten die gelden voor de toelichting op het voorstel tot juridische fusie of splitsing.4 Als het gaat om de juridische aspecten kan aangegeven worden dat rechtsvormwijziging het bestaan van de rechtspersoon niet beëindigt. Niet gekozen is voor een alternatief als oprichting of zetelverplaatsing. Als het gaat om de economische aspecten dient aangegeven te worden wat het gevolg is voor aandeelhouders en werknemers van rechtsvormwijziging. Een aandeelhouder van de naamloze vennootschap wordt aandeelhouder van de SE na rechtsvormwijziging. De algemene vergadering dient het besluit tot rechtsvormwijziging goed te keuren.5 Voor de werknemers heeft rechtsvormwijziging tot gevolg dat het geldende regime van toepassing blijft.6 Dit verslag wordt niet openbaar gemaakt.

Het voorstel tot rechtsvormwijziging wordt gedeponeerd bij het handelsregister7 en de deponering wordt openbaar gemaakt in een landelijk verspreid dagblad8. Alvorens tot rechtsvormwijziging besloten kan worden, dient een wachttermijn van een maand in acht genomen te worden.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.