Paragraaf 5.1 Inleiding

In contracten wordt de VOF vaak ‘als zodanig’ als partij vermeld; de overeenkomst wordt dan aangegaan in naam van de VOF enerzijds en haar wederpartij anderzijds.1 Omdat een VOF geen rechtspersoon is en niet met een natuurlijk persoon gelijk staat wat het vermogensrecht betreft, kan zij niet als zodanig, dus als rechtssubject, rechten en verplichtingen aangaan. Dit oordeelde de Hoge Raad expliciet in 1937:2

Wat nu zijn de rechtsgevolgen van het gegeven dat niet de VOF, maar haar vennoten contractspartij zijn: blijft een vennoot na zijn uittreden partij; heeft de ontbinding van de VOF gevolgen voor de (inhoud en omvang van de) overeenkomst met de derde; kwalificeert de overeenkomst als meerpartijenovereenkomst (want minimaal twee vennoten en een wederpartij)? Dit zijn enkele van de vragen die ik hierna in paragraaf 2 zal beantwoorden. In paragraaf 3 behandel ik de aansprakelijkheid van uittredende en toetredende vennoten voor verbintenissen van de VOF. Ik ga daarbij ook kort in op de aansprakelijkheidsregels zoals deze gelden voor de Duitse OHG en de Belgische VOF. Ik sluit dit hoofdstuk in paragraaf 4 af met een conclusie en aanbevelingen.