6.2.2.16 Het verzoek van grootaandeelhouders bij Roto Smeets Group

Eind maart 2015 doen zes grootaandeelhouders van Roto Smeets Group NV, die gezamenlijk 85,6% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, een niet-bindend bod op de door Roto Smeets Group NV gehouden aandelen Roto Smeets Group BV. De aandeelhouders verbinden aan het bod een aantal voorwaarden, waaronder het ter stemming brengen van het bod op de jaarlijkse algemene vergadering van Roto Smeets Group NV, welke gehouden zal worden op 13 mei 2015. De reden is dat de verkoop van de aandelen Roto Smeets Group BV een besluit is dat op grond van art. 2:107a lid 1 BW is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van Roto Smeets Group NV. De aandeelhouders verzoeken dan ook om “het Bod ter agendering te brengen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van RSG NV op 13 mei as”.1 Het punt is geagendeerd als agendapunt 8, met sub a ter stemming de op grond van art. 2:107a BW vereiste goedkeuring.

Een andere voorwaarde die de zes grootaandeelhouders aan het bod stellen, is dat het bestuur vóór 13 mei 2005 zou toezeggen om het besluit tot liquidatie van Roto Smeets Group NV te agenderen op een algemene vergadering, bijeen te roepen op zo kort mogelijke termijn na overdracht van de aandelen Roto Smeets Group BV. Het bestuur gaf hieraan gehoor door voor de jaarlijkse algemene vergadering van 13 mei 2015 het besluit tot ontbinding van Roto Smeets Group NV als agendapunt 8.b. te agenderen. Het bestuur agendeerde onder punt 8 verder nog het besluit tot vaststelling van de bezoldiging van de vereffenaar (punt 8.c) en het besluit tot aanwijzing van Roto Smeets Group BV als bewaarder van de boeken en bescheiden van Roto Smeets Group NV (punt 8.d). Bij agendapunt 8 wordt vermeld dat de onder b, c en d gemelde besluiten geschieden onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de goedkeuring onder agendapunt 8.a en de verkoop en levering van alle aandelen in Roto Smeets Group BV aan een door de grootaandeelhouders op te richten vennootschap. De punten 8.b, 8.c en 8.d zijn aldus voorwaardelijke agendapunten die bij aanname leiden tot voorwaardelijke besluiten. Ze worden niet in stemming gebracht als punt 8.a niet wordt aangenomen, en als ze wel in stemming worden gebracht en worden aangenomen, worden ze slechts uitgevoerd als de aandelen Roto Smeets Group BV zijn overgedragen aan de op te richten vennootschap. Er is sprake van dubbele voorwaardelijkheid: zowel het agendapunt als het besluit is voorwaardelijk. Zie over voorwaardelijke agendapunten en voorwaardelijke besluiten ook par. 2.2.4.2.

Voorafgaand aan de vergadering trekt het bestuur de agendapunten 8b, 8c en 8d in.2 De reden is, kort gezegd, dat de kopers van de aandelen Roto Smeets Group BV met een derde zijn overeengekomen hun aandelen in Roto Smeets Group NV aan deze derde te verkopen nadat de aandelen Roto Smeets Group BV aan de door de aandeelhouders opgerichte vennootschap zijn overgedragen. Roto Smeets group NV zal daarom niet meer worden ontbonden. Verder wordt tijdens de vergadering, onder de opening, door het bestuur (bij monde van de voorzitter van de algemene vergadering) de volgorde van de te behandelen onderwerpen gewijzigd. Punt 8.a (de 2:107a BW-goedkeuring) wordt na punt 2 (Terugblik 2014 en toelichting huidige stand van zaken) behandeld. De goedkeuring wordt verleend.