De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/6.2.2.15:6.2.2.15 Het verzoek van RWC Partners bij AMG

De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/6.2.2.15

6.2.2.15 Het verzoek van RWC Partners bij AMG

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Op 9 maart 2015 maakt AMG via een persbericht bekend dat zij een relationship agreement heeft gesloten met haar grootste aandeelhouder RWC European Focus Master inc. RWC houdt op dat moment ongeveer 18% van het geplaatste kapitaal van AMG. De relationship agreement moet worden bezien tegen de achtergrond dat RWC bezig is met stakebuilding om haar invloed op (de strategiebepaling van) AMG te vergroten. Een van de punten waar RWC kritiek op heeft, zijn de procedures die bij AMG gelden om bestuurders en commissarissen te benoemen. Met het oog daarop is in de genoemde relationship agreement afgesproken dat RWC zal verzoeken om in de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering van AMG in 2015 een statutenwijziging ten aanzien van deze procedures op te nemen.1

De reden dat niet is afgesproken dat het bestuur en/of de rvc dit punt op eigen initiatief zou agenderen, is gelegen in art. 33.2 van de statuten van AMG. Daarin is, en was ook destijds, bepaald dat een besluit tot statutenwijziging zonder voorstel van de directie en voorafgaande goedkeuring daarvan door de raad van commissarissen een meerderheid behoeft van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.2 Plaatst het bestuur het voorstel op eigen initiatief op de agenda dan wordt het besluit met een volstrekte meerderheid genomen en is de geldigheid van het besluit niet afhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

Blijkens de op 26 maart 2015 verstrekte agenda voor de algemene vergadering van 7 mei 2015 heeft RWC het in de relationship agreement genoemde agenderingsverzoek ingediend. Haar voorstel tot statutenwijziging staat als punt 8 geagendeerd. Het voorstel behelst een wijziging van drie artikelen.3 In de jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2015 was 41,48% van het geplaatste kapitaal van AMG vertegenwoordigd. Omdat dit minder is dan 50%, terwijl op grond van art. 33.2 van de statuten ter vergadering ten minste 50% aanwezig moet zijn om het besluit te kunnen nemen, wordt het voorstel niet in stemming gebracht. Conform art. 33.4 van de statuten wordt vervolgens een tweede vergadering bijeengeroepen waarin, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal, het besluit tot statutenwijziging met een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen kan worden genomen. Deze buitengewone algemene vergadering vond plaats op 18 juni 2015. Ter vergadering was 41,38% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd. Het besluit werd met haast unanieme instemming genomen.4

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.