6.1 Inleiding

Dit laatste hoofdstuk gaat over de beperkingen die aan het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers zijn dan wel kunnen worden gesteld. Alvorens ik aan een bespreking van die (mogelijke) beperkingen toekom, schets ik in par. 6.2 het gebruik van het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers in de praktijk. Dat doe ik door voor de periode 1 oktober 2004 – 1 oktober 2021 de bij beursgenoteerde vennootschappen voor jaarlijkse algemene vergaderingen ingediende agenderingsverzoeken in kaart te brengen (par. 6.2.1). Vervolgens ga ik in par. 6.2.2 op elk van deze agenderingsverzoeken nader in. Door eerst het gebruik van het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers nauwkeurig in kaart te brengen, ontstaat een beter begrip van (een deel van) de beperkingen die in de loop der jaren op het agenderingsrecht zijn aangebracht.

In par. 6.3 komen de beperkingen aan de orde. Het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers wordt in de eerste plaats beperkt door de bevoegdheidsverdeling binnen de vennootschap. In par. 6.3.1 ga ik, vanuit het perspectief van (de reikwijdte van) het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers, op deze bevoegdheidsverdeling in. Ik behandel achtereenvolgens: (i) hoe het agenderingsrecht zich verhoudt tot bestuursaangelegenheden en besluitvormingsbevoegdheden van de algemene vergadering (par. 6.3.1.1), (ii) hoe het agenderingsrecht zich verhoudt tot strategische onderwerpen en onderwerpen die aan de strategie raken (par. 6.3.1.2), en (iii) of de gangbare oligarchische clausules het agenderingsrecht nader (kunnen) beperken (par. 6.3.1.3).

Par. 6.3.2 staat in het teken van de mogelijkheden om ingediende agenderingsverzoeken op formele (par. 6.3.2.3) of materiële (par. 6.3.2.4) gronden te weigeren. In par. 6.3.3 behandel ik de mogelijkheden om de behandeling van een aangedragen onderwerp of de stemming over een aangedragen onderwerp door middel van een responstijd (par. 6.3.3.1) of een bedenktijd (par. 6.3.3.2) uit te stellen. Ik sluit af met een beschouwing van de beperkingsmogelijkheden in het licht van het ‘nieuwe’ (ESG)-activisme (par. 6.3.3.5).