14.1 Het "lemons-karakter" van aandelen van beursvennootschappen

Aan de doelstelling om het streven om informatieasymmetrie te beperken tussen, vooral, de (bestuurders van een) beursvennootschap en de (potentiële) houders van haar aandelen gaat een aantal op elkaar voortbouwende vooronderstellingen vooraf. Zo veronderstelt het tegengaan van informatieasymmetrie dat van het bestaan van een dergelijke, asymmetrische, verdeling van informatie sprake is (of zou kunnen zijn). Twee aannames die hieraan vooraf gaan zijn dat het van belang is om "informatie" te (her)verdelen, en dat (het bezit van) informatie een prijs heeft.

Een belangrijke rol in het proces van (her)verdelen van informatie is weggelegd voor de effectenmarkt als institutie. Enerzijds is de markt, in dit verband de effectenmarkt, "bij uitstek de institutie om, via het prijsmechanisme, informatie te verwerken en door te geven (...) [waarbij] het prijsmechanisme [functioneert] als coordinator, zonder dat daar bewuste planning door individuen aan te pas zou behoeven komen."1 Anderzijds wordt in de literatuur gesteld dat "[i]n economie jargon, securities markets are a vivid example of a market for lemons."2 Die "market for lemons" — ook wel het "lemons-probleem" genoemd — houdt in dat voor kopers op de (effecten)markt, problemen bestaan om goede van slechte kwaliteit te onderscheiden. De reden hiervoor is dat zij over minder informatie beschikken dan verkopers, in het bijzonder indien de verkopers bestuurders of grootaandeelhouders van de beursvennootschap zijn. Dit leidt tot onzekerheid bij kopers, die zich vertaalt in een lage(re) waardering van de aangeboden goederen. Dit kan uiteindelijk tot gevolg kan hebben dat "slechte kwaliteit" de "goede kwaliteit" van de markt verdrijft.3 Het typerende voorbeeld van een dergelijke "market for lemons" is de tweedehands automarkt.4 De problematiek van de "market for lemons" is echter ook, en wellicht zelfs in nog sterkere mate, van toepassing op de "primaire (effecten) markt": de (eerste) toelating van effecten op een effectenmarkt.5 Aandelen of obligaties van dergelijke vennootschappen kunnen immers worden vergeleken met "an unobservable car, produced by an unknown manufacturer, on which investors can obtain only dry, written information that they can't directly verify."6

Ook wanneer effecten toegelaten zijn tot de handel van een effectenbeurs, in de "secundaire markt" dus, kan het "lemons-probleem" een rol (blijven) spelen. De reden daarvoor is de informatievoorsprong die (bestuurders van) beursvennootschappen hebben ten opzichte van (potentiële) investeerders over investeringsmogelijkheden voor de vennootschap.7 Voor ondernemers — waaronder (bestuurders van) beursvennootschappen — geldt immers dat zij "typically have better information than savers about the value of business investment opportunities and incentives to overstate their value. Savers, therefore, face an 'information problem' when they make investments in business ventures (...) [and] once savers have invested in their business ventures, entrepreneurs have an incentive to expropriate their savings, creating an `agency problem'."8

Uit het voorgaande volgt dat informatieasymmetrie niet alleen op de effectenmarkt een rol speelt, maar ook als oorzaak kan worden gezien voor "agency-problemen" binnen beursvennootschappen.9 Daarnaast blijkt uit het voorgaande dat bij beursvennootschappen de uiteenlopende gevolgen van het bestaan van informatieasymmetrie ineenvloeien. Waar het bestaan van informatieasymmetrie tussen de bij een beursvennootschap betrokkenen op de effectenmarkt kan leiden tot het "lemons-probleem", kan het tegelijkertijd de grondslag vormen voor "agency-problemen" binnen de beursvennootschap.10