De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/1.1:1.1 Relevantie van het onderwerp

De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/1.1

1.1 Relevantie van het onderwerp

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

In zijn boek ‘Saving Persuasion: A defence of Rhetoric and Judgment’ schrijft Yale professor Garsten:

“Today there are still few powers (…) greater than the power to set the agenda – to determine who can talk, what can be discussed, and for how long.”1

Garsten heeft het hier over de agenda van de wetgevende macht. Tot op zekere hoogte kan bij kapitaalvennootschappen hetzelfde worden gezegd ten aanzien van de agenda voor de algemene vergadering. Voor de algemene vergadering geldt immers dat zij binnen de vennootschap weliswaar belangrijke bevoegdheden heeft, maar dat zij deze bevoegdheden in beginsel slechts kan uitoefenen als besluitvorming daaromtrent geagendeerd staat. Voorts is de agenda richtinggevend wat betreft de onderwerpen waarover ter vergadering gediscussieerd kan worden. Ook binnen kapitaalvennootschappen geldt dus dat het recht of de bevoegdheid om te bepalen wat op de agenda van de algemene vergadering komt te staan een krachtig instrument is. Illustratief in dit verband is wat Peters & Eikelboom in 2015 schrijven over het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers bij beursvennootschappen:

“Het agenderingsrecht bij beursvennootschappen lijkt in Nederland te fungeren als het punt waarop aandeelhoudersmacht en bestuursbevoegdheid balanceren. Bij discussie tussen beide organen komt de vraag op waar het kantelpunt ligt.”2

Dat het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers in het vennootschapsrecht een spilfunctie vervult, komt als gezegd (met name) doordat kapitaalverschaffers met dit recht de algemene vergadering in staat kunnen doen stellen om gebruik te maken van aan haar toekomende bevoegdheden, zoals de bevoegdheid om bestuurders te benoemen of te ontslaan.

Het belang van de agenda van de algemene vergadering, en het recht dan wel de bevoegdheid om onderwerpen op die agenda te (doen) plaatsen, rechtvaardigt een onderzoek naar zowel de agenda als het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.