Inleiding

Tot 1 januari 1992 bepaalde art. 2:7 BW dat de rechtspersoon, haar leden of houders van aandelen of van met medewerking van de rechtspersoon uitgegeven certificaten en zij die deel uitmaken van haar organen, zich als zodanig jegens elkaar dienden te gedragen naar hetgeen door de redelijkheid en billijkheid werd gevorderd. Ik herken in deze bepaling het contractuele karakter van de naamloze en besloten vennootschap. Bij de invoering van de Boeken 3, 5 en 6 BW is art. 2:7 niet alleen vernummerd tot art. 2:8, tevens is de tekst algemener gemaakt door het toepassingsbereik te verruimen tot ‘degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken’. Daarmee wordt tot uitdrukking gebracht dat ook anderen dan leden van organen en van houders van aandelen en van certificaten onder de werking van het artikel vallen.1 De vraag is of en in hoeverre de ondernemingsraad zich kan beroepen op de in artikel 2:8 BW bedoelde redelijkheid en billijkheid.