Einde inhoudsopgave
De stewardship code voor institutionele beleggers en de politieke economie van corporate governance hervorming (IVOR nr. 128) 2022/8
8 Political entrepreneurs en recycling
mr. dr. J.J. Kloosterman, datum 13-06-2022
- Datum
13-06-2022
- Auteur
mr. dr. J.J. Kloosterman
- JCDI
JCDI:ADS658967:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht (V)
Voetnoten
Voetnoten
G20, supra noot 463.
A. Turner, supra noot 187.
D. Walker, supra noot 48.
Ibid, p. 107.
A. Turner, supra noot 187.
Zie bijv. J.R. Turnpenny e.a. ‘The tools of policy formulation: an introduction’, in: J.R. Turnpenny e.a. (eds.), The tools of policy formulation, Cheltenham: Edward Elgar Publishing 2015 voor een beschrijving van de manier waarop beleidsanalyses in de better regulation filosofie ingestoken worden.
Zie bijv. J.G. Hill, ‘The rising tension between shareholder and director power in the common law world’, Corporate Governance: An International Review 2010, Vol. 18.4, p. 344-359 met aan de hand van een overzicht van de theorieën over het effect van aandeelhouderstoezicht de opvatting dat meer aandeelhouderstoezicht na de crisis als oplossing voor vermeende corporate governance falen in de academische hoek weliswaar controversieel is maar valt te begrijpen.
Zie bijv. S.M. Bainbridge, ‘Dodd-Frank: Quack federal corporate governance round II’, Minn. L. Rev. 2010, Vol. 95, p. 1779, met de opvatting dat in de haast om na een crisis iets aan te kondigen beleidsmakers vaak kiezen voor recyced ideas van corporate governance entrepreneurs die aan de crisis ongerelateerde voorstellen als oplossing voor de crisis presenteren.
Zie voor de multiple streams theorie waarop dit element van we-moeten-iets-doen-maakt-niet-uit-wat theorie voortborduurt J.W. Kingdon & J.A. Thurber, Agendas, alternatives, and public policies, Vol. 45, Boston: Little, Brown 1984.
Zie voor een recent overzicht van de multiple streams literatuur in de Europese context waarvan dit een element is bijv. N. Zahariadis & N. Herweg, ‘The multiple streams approach’, The Routledge Handbook of European Public Policy, Routledge 2017, p. 54-63 met onderscheid tussen de problem stream, policy stream en politics stream. Deze benadering kan men onderscheiden van het traditionele comprehensively rational besluitvormingsmodel. Het multiple streams model is verwant met het garbage can model van besluitvorming binnen organisaties waarbij verschillende betrokkenen verschillende voorkeuren, ideeëen en oplossingen in een garbage can doen waaruit uiteindelijk na beperkte functionele analyses beslissingen komen. Zie M.D. Cohen, J.G. March & J.P. Olsen, ‘A garbage can model of organizational choice’, Administrative science quarterly 1972, Vol. 17.1, p. 1-25.
Zie bijv. E.J. López, W.A. Leighton, Madmen, intellectuals, and academic scribblers: The economic engine of political change, Stanford: Stanford University Press 2012 met de opvatting dat in de praktijk blijkt dat political entrepreneurs nodig zijn om de status quo met hervormingen te doorbreken omdat beleidsideeën van bijvoorbeeld academici zichzelf niet op de agenda zetten.
Zie bijv. J.W. Kingdon, J.A. Thurber, supra noot 529, met ter illustratie een citaat van een vertegenwoordiger van een belangengroep “[P]eople who are trying to advocate change are like surfers waiting for the big wave. You get there, you have to be ready to go, you have to be ready to paddle. If you are not ready to paddle when the big wave comes along, you’re not going to ride it in” (p. 165).
E. Ferran, supra noot 27, p. 3-4. Zie J. Kidd, ‘Quacks or Bootleggers: Who’s Really Regulating Hedge Funds’, Wash. & Lee L. Rev. 2018, Vol. 75, p. 367 voor een verdere beschrijving van dit fenomeen en aan de hand van een analyse van hedge fund regulering na de financiële crisis een vergelijking van political entrepreneurs met quacks, omdat zij politici die na een crash om oplossingen voor de problemen verlegen zitten hervormingen verkopen waarvan ze begrijpen dat die de problemen niet zullen oplossen zoals tijdens de financiële crisis regulering van hedge funds.
Zie bijv. J. Hendry, P. Sanderson, R. Barker, J. Roberts, ‘Responsible ownership, shareholder value and the new shareholder activism’, Competition & Change, 2007, Vol. 11.3, p. 223-240 die Robert Monks “an influential promotor of the ideas of shareholder activism” noemen.
Zie supra noot 328-329. Monks noemt zichzelf een “entrepreneur of the idea of corporate governance”. Zie H. Rosenberg, A traitor to his class: Robert AG Monks and the battle to change corporate America, John Wiley & Sons, 1999, p. 118-25.
R.A.G. Monks, ‘Corporate Governance – Past, Present and Future’, 10 november 2009, p. 2.
D. Walker, supra noot 48, p. 7. Walker erkende in zijn rapport ook de invloed van twee kort voor de financiële crisis overleden commentatoren Jonathan Charkham van de Bank of England en Alastair Ross Goobey van het BT pensioenfonds die zich vanaf de jaren negentig voor meer betrokkenheid van Britse institutionele beleggers hadden ingezet. Zie voor Charkhams pleidooi voor relational investing in het Verenigd Koninkrijk supra noten 216, 218 en 224 en over Alastair Ross Goobey en zijn Hermes Focus Fund supra noot 243 en begeleidende tekst.
B. Cheffins, supra noot 105, p. 1010 in wiens artikel over de Stewardship Code de naam Myners meer dan twintig keer voor komt. Zie ook L. Roach, supra noot 95 in wiens artikel over de Stewardship Code de naam Myners ook meer dan twintig keer voorkomt.
Zie K.M. Sheenan, The Regulation of Executive Compensation, Greed, Accountability and Say on Pay, Edward Elgar Publishing 2012, p. 9 e.v. met de observatie dat de corporate governance rol van institutionele beleggers sinds dit onderzoek van Myners in het Verenigd Koninkrijk als zelfstandig onderwerp op de beleidsagenda staat.
De eerste helft van de jaren negentig kan men als de hoogtijdagen van relational investing en verwante ideeën rond de corporate governance rol van institutionele beleggers aanmerken. Zie supra noot 208. In de Verenigde Staten voerde Porter op verzoek van belanghebbenden in dezelfde periode vergelijkbaar onderzoek naar de rol van institutionele beleggers bij beursvennootschappen uit. Zie M.E. Porter, Capital Choices: Changing the Way America Invests in Industry, 1992.
P. Myners, ‘Developing a Winning Partnership: How Institutional Investors and Business can work together’, London 1995: Joint City/Industry Work Group.
Zie in het kader van een evaluatie van de Cadbury Code later het Hampel Report, Committee on Corporate Governance, Final Report, januari 1998, par. 5.10 de observatie dat Myners’ aanbevelingen positief waren ontvangen door ondernemingen en beleggers, de hoop dat de aanbevelingen breed zouden worden toegepast en de opvatting dat een dialoog desalniettemin niet verplicht zou moeten worden gesteld. In de Combined Code werden na het Hampel Report twee best practices voor institutionele beleggers opgenomen waaronder een over de gewenste bereidheid om een dialoog met ondernemingen te aangaan. Zie supra noot 373.
Zie bijv. A. Solomon, J. Solomon, Corporate Governance and Accountability, Chichester, West Sussex: John Wiley & Sons 2004, p. 58 e.v. over dit onderzoek van Myners.
Zie bijv. C. Mallin, Kean Ow-Yong, ‘Corporate governance in small companies–the alternative investment market’, Corporate Governance: An International Review 1998, Vol. 6.4, p. 224-232 over onderzoek uit die periode dat suggereerde dat vooral kleinere beursvennootschappen afweken van de Britse corporate governance code.
Department of Trade and Industry (DTI), ‘Creating quality dialogue between smaller quoted companies and fund managers’, DTI, London, 1999.
P. Myners, ‘Institutional Investment in the UK: A Review’ (London: HM Treasury, 2001), p. 89-91
Ibid, p. 89-91.
Ibid, p. 90. Myners maakte duidelijk dat institutionele beleggers de belangen van hun achterliggende begunstigden moesten nastreven maar geen bredere maatschappelijke plicht hadden. “This review does not seek to argue that the institutions whose investment behaviour it examines have some public interest responsibility to invest in certain ways.”
Zie bijv. C.A. Williams, J.M. Conley, ‘An Emerging Third Way-The Erosion of the Anglo-American Shareholder Value Construct’, Cornell Int’l LJ 2005, Vol. 38, p. 493, p. 536 e.v. met een beschrijving van de beleidsvoorstellen rond de governance rol van institutionele beleggers in het Myners Review. De regering besloot Myners’ aanbeveling rond ERISA na overleg met de belangenorganisatie van institutionele beleggers niet te volgen, maar nam als onderdeel van de Myners Principles wel de plicht voor pensioenfondsen op om de best practice code van de Institutional Shareholders Committee te volgen. Zie ook het D. Higgs, Review of the Role and Effectiveness of Non-Executive Directors, January 2003 met steun voor Myners’ aanbevelingen alsmede de toevoegingen aan de Combined Code in vervolg op Myners’ rapport waaronder de aanbeveling dat institutionele beleggers waar praktisch de jaarlijkse algemene vergadering bijwonen.
H. Stewart, Myners criticises pension funds for blocking reform, The Guardian, 16 maart 2002.
P. Myners, ‘Review of the impediments to voting UK shares’, Report by Paul Myners to the Shareholder Voting Working Group, januari 2004.
P. Myners, ‘Review of the impediments to voting UK shares’, – Report by Paul Myners to the Shareholder Voting Working Group: Progress – One Year On, maart 2005 en Review of the Impediments to Voting UK Shares, - Report by Paul Myners to the Shareholder Voting Working Group, Impediments to Shareholder Voting, - an update on progress three years on, juli 2007.
P. Myners, ‘Review of the impediments to voting UK shares’ – Report by Paul Myners to the Shareholder Voting Working Group: Progress – One Year On, maart 2005.
C. Blackhurst, Paul Myners, Management Today, 1 juli 2006.
Zie bijv. A. Rawnsley, ‘The weekend Gordon Brown saved the banks from the abyss’, the Guardian, 21 februari 2010 over de rol van Myners bij deze onderhandelingen.
Zijn opstelling rond de genereuze vertrekregeling van de bestuursvoorzitter van RBS Goodwin zou controverse opleveren. Zie bijv. A. Hill, Sir ‘Fred’s RBS pension compromise comes too late’, Financial Times, 18 juni 2009.
Zie bijv. R. Anderson, ‘Iceland reaches Icesave deal with UK’, Financial Times, 7 juni 2009.
Persbericht, Chancellor of the Exchequer, the Secretary of State for Business, Enterprise and Regulatory Reform and the Financial Services Secretary to the Treasury, 9 februari 2009.
House of Commons Treasury Committee, supra noot 68, p. 64. Zie hierover ook P. Skypala, ‘Tackling ‘ownerless’ corporations’, Financial Times, 8 november 2009.
P. Myners, ‘We need more responsible corporate ownership’, Financial Times, 12 oktober 2009. Zie ook K. Burgess, Myners lashes out at landlord shareholders, Financial Times, 21 april 2009 en A. Hill, ‘Preacher Myners is Right to Raise Hell With Investors’, Financial Times, 22 april 2009.
Ibid.
Zie. J. Russel, ‘ABI leads attack on Myners over reform’, Telegraph, 1 augustus 2009.
Zie House of Commons Treasury Committee, Banking Crisis: Reforming Corporate Governance and Pay in the City (Ninth Report of Session 2008-09), p. 64.
Toespraak van P. Myners, NAPF Annual Investment conference, 12 maart 2009.
Toespraak van P. Myners, Association of Investment Companies, 21 april 2009.
Toespraak van P. Myners, IMA annual dinner, 19 mei 2009.
Toespraak van P. Myners, British Bankers’ Association Annual Conference, 30 juni 2009.
Toespraak van P. Myners, UBS Corporate Governance Forum, 6 oktober 2009.
Toespraak van P. Myners, Chatham House Global Financial Regulation Conference, 15 oktober 2009.
Toespraak van P. Myners, All Party Parliamentary Group on Corporate Governance, 9 november 2009.
Toespraak van P. Myners, ICSA/Hermes Transparency in Governance Awards, 18 november 2009.
Ibid.
Toespraak van P. Myners, Hermes and City of London Corporation Responsible Asset Management Conference, 24 november 2009.
Zie L. Roach, supra noot 95, p. 475.
Toespraak van P. Myners, LSE Corporate Governance Seminar, 1 december 2009.
Toespraak van P. Myners, NAPF Corporate Governance Seminar, Cheapside, London, 9 februari 2010.
Zie H. Ebrahimi, ‘Institutional investors pledge to show their claws’, Telegraph, 5 juni 2009 hierover met de opvatting dat de ISC in reactie op Myners’ kritiek de herziene ISC Code opstelde die als basis voor de Stewardship Code zou worden gebruikt.
Kate Burgess, ‘Myners says ISC code is not strong enough’, Financial Times, 17 november 2009.
Zie bijv. Myners proposes non-voting shares to boost activism, Reuters, 13 augustus 2009 over Myners’ voorstellen om lange termijn aandeelhouders meer stemrecht te geven en passieve aandeelhouders de mogelijkheid te geven om stemrechten te verkopen aan betrokken aandeelhouders.
Zie O. Walker, ‘Paul Myners: regulators have failed to act on liquidity risk’, Financial Times, 3 augustus 2019.
Myners zou zelf ook betogen dat de invoering van de Stewardship Code vooral aan zijn inspanningen te danken was. Zie bijv. J. Plender, ‘Champions of Responsible Ownership’, Financial Times, 27 maart 2011 en D. Arsalidou, Rethinking corporate governance in financial institutions, Routledge, 2015, p. 150 over Myners’ opvattingen over zijn rol bij de totstandkoming van de Stewardship Code.
Vgl. P. Cairney, ‘Three habits of successful policy entrepreneurs’, Policy & Politics 2018, Vol. 46.2, p. 199-215 met een beschrijving van drie strategieën van effectieve policy entrepreneurs waaronder “telling a good story to grab the audience’s interest” (p. 200) en “[T]hey tell simple and persuasive stories combining facts with values and emotional appeals” (p. 201). Vgl. ook M. Perino, The Hellhound of Wall Street: How Ferdinand Pecora’s Investigation of the Great Crash Forever Changed American Finance, New York: Penguin Press 2010 met een beschrijving van de manier waarop Ferdinand Pecora, een voormalig officier van justitie gespecialiseerd in aandelenfraude die door de regering was benoemd om onderzoek te doen naar de oorzaken van de crash van 1929, hoorzittingen gebruikte om met kritiek op onder meer bonussen sensationele krantenkoppen te genereren en publieke steun te werven voor zijn wens om aandelenhandel te reguleren met de invoering van de Securities Act 1993 als resultaat.
Zie hierover bijv. B. Yong, R. Hazell, ‘Putting goats amongst the wolves: Appointing ministers from outside parliament’, Constitution Unit 2011 die uiteenzetten dat de “pathway to ministerial power” traditioneel via het parlement liep, waarom Brown van deze traditie afweek en een evaluatie van dit beleid.
Paul Myners: Man with a Plan, The Independent, 10 oktober 2008.
G. Brown, Beyond the crash: overcoming the first crisis of globalization, Simon and Schuster 2010, p. 5.
Zie D. Matthews, ‘Leadership lessons from Lord Paul Myners’, The Director Publication, 22 november 2018. Volgens Myners zelf benoemde Brown hem ook omdat hij Brown al voor de crisis zou hebben gewaarschuwd voor problemen in de financiële sector.
BBC, Profile: Myners, 27 februari 2009. Zie eerder R. Peston, Who Runs Britain? 2008, “If there is such a thing as a Brownite establishment class, Myners would be one of its elders” (p. 124).
Zie bijv. G. Wearden, D. Hencke, ‘Rich donors give £500k to Labour’, The Guardian, 27 juni 2007.
Zie bijv. N. Timmins, ‘Conservatives urge pensions reformer to go’, Financial Times, 6 december 2007 over een BBC-interview waarin Myners Brown tegen verwijten rond de credit crunch verdedigde, Browns politieke concurrenten Cameron en Osbourne persoonlijk aanviel en de eis van de Conservatieven dat Myners als voorzitter van een werkgroep rond pensioenhervorming aftrad omdat hij te partijpolitiek optrad. Vgl. ook D. Hencke, ‘Smith Institute criticised for being ‘too party political’, The Guardian, 19 juli 2008 over de manier waarop Myners als vicevoorzitter het Smith Institute verdedigde tegen aantijgingen van de bevoegde toezichthouder dat dit instituut vanwege haar partijpolitieke werkzaamheden voor Brown ten onrechte gebruik maakte van de fiscaalvrije status voor charitatieve instellingen.
Vgl. P. Rose, ‘Regulating risk by strengthening corporate governance’, Conn. Ins. LJ 2010, Vol. 17, p. 1, p. 17 e.v. met de observatie dat met de post-crash corporate governance hervormingen in de Dodd-Frank Act om de positie van aandeelhouders te versterken een lang gekoesterde beleidswens van aan de regering verbonden politiek invloedrijke groepen werd vervuld zonder dat deze hervormingen de oorzaken van de financiële crisis adresseerden.
Zie bijv. R. Romano, supra noot 124, p. 1549 e.v. met een beschrijving van de manier waarop Arthur Levitt, voormalig voorzitter van de SEC, een sleutelrol speelde bij de invoering van het verbod voor accountants om adviesdiensten aan hun beursgenoteerde klanten te verkopen na de Enron-beurscrash en zijn nauwe banden met de politici die deze regel voorstelden. Levitt had als voorzitter van de SEC jarenlang geprobeerd om deze regel ingevoerd te krijgen maar was daar tijdens zijn SEC voorzitterschap niet in geslaagd.
Vgl. M. Mintrom, P. Norman, ‘Policy entrepreneurship and policy change’, Policy Studies Journal 2009, Vol. 37.4, p. 649-667 over de factoren die het succes van policy entrepreneurs beïnvloeden met de observatie dat succesvolle policy entrepreneurs vanwege hun technische expertise, achterban of politieke positie een platform hebben waardoor betrokkenen hen aandacht geven.
Zie bijv. Financial Services Authority, Consultation paper 09/29, Strengthening Capital Standards 3, december 2009 met de consultatie over strengere kapitaalsvereisten voor Britse banken na de crisis.
Zie bijv. J. Armour, D. Awrey, P.L. Davies, L. Enriques, J.N. Gordon117, C.P. Mayer, J. Payne, supra noot 117, p. 388 met de opvatting dat Walkers analyse rond institutionele beleggers op gespannen voet staat met het onderzoek naar de corporate governance rol van aandeelhouders bij banken en de financiële crisis.
Zie bijv. D. Hodson, D. Mabbett, ‘UK economic policy and the global financial crisis: paradigm lost?’, JCMS: journal of common market studies 2009, Vol. 47.5, p. 1041-1061 met een beschrijving van de manier waarop en de mate waarin de uitgangspunten van het Britse economische beleid van voor de crisis na de crisis werden heroverwogen en verlaten.
Zie bijv. J. Armour, J.N. Gordon, ‘Systemic harms and shareholder value’, Journal of Legal Analysis 2014, Vol. 6.1, p. 35-85 die op basis van dit onderzoek ten aanzien van systeembanken pleiten voor aanpassing van de norm dat bestuurders aandeelhouderswaarde dienen na te streven.
Zie bijv. B.R. Cheffins, supra noot 105, p. 1020 met de observatie dat door de internationale diversificatie het belang van Britse institutionele beleggers in Britse ondernemingen sinds de jaren negentig drastisch was afgenomen en de opvatting dat de Stewardship Code zou kunnen werken gebaseerd was op ideeën uit een bygone era. Hun gezamenlijke belang was begin jaren negentig bijna 50%, maar rond de crisis hielden Britse pensioenfondsen nog maar 5.1% van de Britse aandelenmarkt en Britse verzekeraars 8.6%. Zie ook bijv. D. Arsalidou, ‘Institutional investors, behavioural economics and the concept of stewardship’, Law and Financial Markets Review 2012, Vol. 6.6, p. 410-421 voor de opvatting dat de Stewardship Code niet de gehoopte werking zal hebben omdat recent onderzoek naar investeringsbeslissingen van beleggers uit behavioral economics geen rol speelden tijdens de besluitvorming over de Stewardship Code.
Zie ook W. Hutchings, ‘The Myners Report: 10 years on…’, Financial News, 7 maart 2011 waarin Myners kort na invoering naar aanleiding van de observatie dat de Stewardship Code het resultaat was van zijn jarenlange campagne rond de governance opstelling van institutionele beleggers erkende dat de Stewardship Code’s oorsprong in zijn Myners Review uit 2001 lag en hij een belangrijk deel van credits voor de Stewardship Code verdiende.
De derde vraag die de analyse van de corporate governance literatuur oproept is waarom de Britse regering in reactie op de implosie van het Britse bankenstelsel institutionele beleggers wilde aanmoedigen om meer toezicht te houden. Banken waarop institutionele beleggers meer invloed hadden deden het tijdens de financiële crisis slechter dan andere banken, maar toch zag men meer toezicht door institutionele beleggers als oplossing voor de problemen. De beslissing om als onderdeel van haar hervormingspakket in te zetten op meer stewardship was gezien deze omstandigheden op het eerste gezicht een merkwaardige beleidsreactie. Na de beurscrash van oktober 2008 plaatste de regering Brown verschillende onderwerpen op de beleidsagenda. Brown identificeerde met de leiders van de G20 in de Washington Declaration een aantal thema’s.1 De focus lag op de bancaire sector. Toezichthouders zouden de regels voor het risicomanagement van banken moeten aanscherpen. Ze zouden meer toezicht moeten houden op beloningen en de stress tests van banken moeten verbeteren. Credit rating agencies, credit default swaps en andere derivaten zouden moeten worden gereguleerd. Regels voor de financiële verslaggeving rond complexe financiële instrumenten en off-balance sheet SPVs zouden via accountancy richtlijnen op internationaal niveau moeten worden verbeterd. De kapitaaleisen voor banken moesten worden aangescherpt. Toezichthouders zouden macro-economische ontwikkelingen beter moeten monitoren, terwijl beleidsmakers maatregelen zouden moeten nemen om procyclisch economisch beleid te voorkomen. Internationale instellingen zoals de IMF zouden versterkt moeten worden en toezichthouders zouden meer internationaal moeten samenwerken. Lord Turner die op verzoek van de regering Brown de hervormingsagenda van de G20 voor het Verenigd Koninkrijk uitwerkte, zette dezelfde onderwerpen op de Britse hervormingsagenda.2 Hij weet de crisis aan wereldwijde macro-onevenwichtigheden en financiële innovatie, schuldengroei met financiering uit het buitenland, onvoldoende internationale coördinatie van het toezicht op internationale banken en onvoldoende erkenning van de irrationaliteit van financiële markten. Hij adviseerde regels rond kapitaal, accounting en liquiditeit van banken aan te scherpen. Ook wilde hij meer regels voor credit rating agencies, credit default swaps en beloningen in de bancaire sector. Het depositogarantiestelsel voor consumenten zou moeten worden versterkt en de reikwijdte verduidelijkt. De FSA zou haar toezicht moeten richten op grote complexe banken en hun bedrijfsmodellen, strategieën en risico’s in plaats van systemen en processen. Regelgeving en toezicht zouden moeten aansluiten op de substance van banken en niet op hun juridische vorm. De Bank of England en de FSA zouden macroprudentiële analyses moeten maken en hun beleid daarop moeten afstemmen. Internationaal zou het toezicht op banken moeten worden gecoördineerd door een nieuwe Europese instelling. Turner wierp voorts de vraag op of hij regels rond loan-to-value of loan-to-income ratio’s voor consumenten hypotheken en het gebruik van derivaten door institutionele marktpartijen zou moeten formuleren. De corporate governance van Britse banken kwam met de aankondiging van Walkers onderzoek op de beleidsagenda.3 De regering Brown vroeg Walker om de rol van non-executives alsmede het risicomanagement en beloningsbeleid bij banken te onderzoeken. Ook wilde de regering Brown dat Walker de governance opstelling van institutionele beleggers onderzocht. Sir Walker kreeg de opdracht van de regering Brown om zich bij zijn corporate governance onderzoek te richten op “the role of institutional investors in engaging effectively with companies and monitoring of boards”.4 Net als beleidsmakers in veel andere jurisdicties zette de Britse regering na de crisis uiteenlopende onderwerpen op de hervormingsagenda. De crisis was in de ogen van de meeste betrokkenen een complex probleem met verschillende oorzaken dat niet door een enkele hervorming opgelost kon worden. “The response needs to be multifaceted”, aldus Lord Turner.5
Het proces waarmee onderwerpen na de crisis op de internationale en nationale agenda kwamen lijkt op het eerste gezicht een functioneel besluitvormingsmodel te volgen.6 De Britse regering liet verschillende onderzoeken uitvoeren naar de oorzaken van de crisis voor zij hervormingsrichtingen koos. Aandacht voor de corporate governance opstelling van institutionele beleggers valt in deze context op functionele gronden intuïtief ook wel te begrijpen.7 Institutionele beleggers zijn als aandeelhouders belangrijke partijen in de corporate governance van beursvennootschappen. Omdat institutionele beleggers een groot gedeelte van de beursaandelen houden kunnen hun beslissingen op het vlak van governance banken en andere beursvennootschappen beïnvloeden. De gedachte dat pensioenfondsen, verzekeraars en vermogensbeheerders met een meer betrokken opstelling herhaling van de problemen zouden kunnen voorkomen klinkt op een basaal niveau plausibel. Als men de observatie dat corporate governance onderzoek suggereert dat toezicht door institutionele beleggers in de praktijk meestal niet blijkt te werken en banken met meer toezicht door institutionele beleggers het tijdens de crisis slechter deden dan andere banken in het we-moeten-iets-doen-maakt-niet-uit-wat perspectief plaatst, komt niettemin de vraag op of de beslissing van de Britse regering om te laten onderzoeken hoe beleidsmakers institutionele beleggers konden stimuleren om als aandeelhouder meer toezicht te houden wel op analyses rond de financiële crisis vertrouwde. Dit perspectief suggereert immers dat politici bij hun hervormingsbeslissingen na beurscrashes vaak vertrouwen op political entrepreneurs die bestaande aan de crash ongerelateerde beleidsideeën proberen te recyclen.8 Politici zouden na beurscrashes onder invloed van political entrepreneurs vaak hervormingen doorvoeren die voortborduren op ideeën die al jaren in beleidskringen circuleren, maar de problemen die de beurscrash heeft blootgelegd niet adresseren. Het we-moeten-iets-doen-maakt-niet-uit-wat perspectief suggereert dat problemen en oplossingen niet altijd na pragmatische analyses op de beleidsagenda komen.9 Volgens de analytische benadering die het besluitvormingsproces rond hervormingen als autonome stromen met problemen, oplossingen en hervormingskeuzes opdeelt, zou een logisch verband tussen problemen en oplossingen in het besluitvormingsproces vaak ontbreken.10 Problemen en oplossingen zouden op de agenda komen doordat political entrepreneurs, personen binnen of buiten de regering die via de politieke arena bepaalde doelen willen bereiken, beleidsmakers daarvan tijdens het besluitvormingsproces overtuigen.11 Politici, belangengroepen, maatschappelijke organisaties, toezichthouders en andere betrokkenen proberen tijdens het besluitvormingsproces aanknopingspunten te vinden om de problemen en oplossingen die zij langer op de agenda willen hebben te propageren. Problemen en oplossingen komen immers niet uit de lucht vallen. Iemand moet die op de beleidsagenda zetten. Crises geven political entrepreneurs kansen om hun ideeën te recyclen, ongeacht de aard of oorzaken van de crisis.12 Omdat politici bij een crisis niet veel tijd hebben om te onderzoeken of het onderwerp wel echt verband houdt met de crisis en zij iets willen doen, stellen ze zich niet zo kritisch op, zeker als het de ideeën van politieke relaties betreft die al langer in beleidskringen circuleren en zij vanwege de complexiteit van financiële markten op de deskundigheid van anderen moeten vertrouwen om beleidsbeslissingen te nemen. Deze dynamiek zou niet altijd goede hervormingen opleveren. “Even the most well-intentioned lawmakers can go astray when, in their eagerness to be seen to be doing something, they take up ideas from policy entrepreneurs that seem to be responsive to the topical problems but which, in reality, are simply repackaged versions of existing proposals that were formulated long before the crisis to treat a different mischief”, aldus een commentator.13 Om te begrijpen waarom onderwerpen na een beurscrash op de beleidsagenda komen, mag men er dus zo impliceert deze literatuur niet vanuit gaan dat een functionele analyse van de oorzaken van de crisis dat bepaalt.
Hoe kan men tegen deze achtergrond beoordelen of political entrepreneurs en recycling de agendering van het governance gedrag van institutionele beleggers tijdens de crisis beïnvloedden? De eerste naam die bij corporate governance experts zal opkomen als ze denken aan invloedrijke pleitbezorgers van het idee dat institutionele beleggers meer toezicht op beursvennootschappen zouden moeten houden is Robert Monks.14 Hij introduceerde in de jaren tachtig de regels die Amerikaanse pensioenfondsen verplichtten om hun stemrechten op aandelen uit te oefenen omdat hij vond dat ze zich te passief opstelden in de corporate governance arena.15 Hij richtte met ISS de eerste stemadviseur op en voerde als aandeelhoudersactivist via zijn investeringsmaatschappij LENS verschillende geruchtmakende campagnes tegen bestuurders van Amerikaanse beursvennootschappen. Hij was ook actief in het Verenigd Koninkrijk. Via zijn investeringsmaatschappij LENS stond hij aan de wieg van het Hermes Focus Fund. Samen met zijn joint venture partner Alastair Ross Goobey van BT Pension Scheme regisseerde hij via dit fonds meer dan tien jaar lang activistische campagnes bij Britse beursvennootschappen. In zijn publicaties na de crisis pleitte Monks weer voor een meer betrokken rol voor institutionele beleggers. Hun passieve opstelling wees hij aan als een van oorzaken van de crisis. “[W]hile the daily dissection of our financial and commercial collapse focuses on outrageous CEO compensation, questionable accounting, and other subjects more certain to raise a reader’s blood pressure, a failure of ownership has been at its core”, aldus Monks over de apathie van de institutionele beleggers in de aanloop van de crisis.16 Walker erkende in zijn rapport de ‘seminal influence’ van de ideeën van Monks.17 Verschillende Britse corporate governance studies suggereren echter dat een andere persoon een cruciale rol speelde bij de totstandkoming van de Stewardship Code. Na de crisis werd Paul Myners, voormalig bestuursvoorzitter van vermogensbeheerder Gartmore, door commentatoren ‘the most vocal critic of institutional investors’ genoemd en aangewezen als de drijvende kracht achter het proces dat de Stewardship Code zou opleveren.18 In het licht van de we-moeten-iets-doen-maakt-niet-uit-wat literatuur ligt het dus voor de hand om in meer detail te bekijken of Myners’ invloed als political entrepreneur en recycling van zijn ideeën de agendering van de governance opstelling van institutionele beleggers tijdens de financiële crisis kan verklaren.
Paul Myners vanaf de jaren negentig
Paul Myners zette zich midden jaren negentig als bestuursvoorzitter van vermogensbeheerder Gartmore voor het eerst in voor een meer betrokken governance rol van institutionele beleggers. Hij leidde op verzoek van de regering Major een werkgroep van beleggers en beursvennootschappen. De regering had deze werkgroep ingesteld om de relatie tussen institutionele beleggers en de bestuurders van beursvennootschappen te verbeteren.19 Net als in andere landen waren institutionele beleggers begin jaren negentig in het Verenigd Koninkrijk op de beleidsagenda gekomen.20 Het rapport Developing a Winning Partnership dat in 1995 onder voorzitterschap van Myners werd gepubliceerd bevatte verschillende aanbevelingen voor institutionele beleggers en de bestuurders van beursvennootschappen.21 Het rapport werkte Cadbury’s aanbeveling dat ondernemingen en hun grote institutionele beleggers doorlopend contact zouden moeten hebben uit. Volgens het rapport was een goede verhouding tussen de bestuurders en institutionele beleggers nodig om op de lange termijn goede bedrijfsresultaten te behalen. Institutionele beleggers en bestuurders moesten daarom hun dialoog verbeteren. De dialoog zou op basis van wederzijds begrip van de doelstellingen moeten plaatsvinden. Institutionele beleggers moesten de bestuurders duidelijk maken welke beleggingsdoelstellingen zij nastreefden en hun mening over de strategie en de prestaties van de onderneming aan de bestuurders duidelijker communiceren. Institutionele beleggers moesten ook betere training krijgen zodat zij meer industriële en commerciële kennis kregen en ze de ondernemingen waarin ze belegden beter zouden begrijpen. Institutionele beleggers zouden hun besprekingen met bestuurders ook beter moeten voorbereiden. Overleg tussen bestuurders en institutionele beleggers zou volgens Myners’ rapport een centrale rol in de governance van Britse beursvennootschappen moeten spelen.22
Eind jaren negentig stelde Myners de governance rol van institutionele beleggers opnieuw aan de orde. Op verzoek van de regering onderzocht Myners, nog altijd bestuursvoorzitter van Gartmore, hoe kleinere beursvennootschappen de best practices uit de Britse corporate governance code zouden moeten toepassen.23 De regering maakte zich zorgen over investeringen in Britse small caps. Kleine beursvennootschappen zouden onder meer door relatief zwakke governance moeite hebben om hun ondernemingsactiviteiten te financieren.24 In het rapport Creating quality dialogue between smaller quoted companies and fund managers dat hij in 1999 publiceerde richtte Myners zich zoals uit de titel blijkt vooral op de rol van institutionele beleggers.25 Met zijn aanbevelingen wilde Myners de relatie tussen de bestuurders en institutionele beleggers versterken. De dialoog tussen bestuurders en beleggers moest verbeteren. Kleinere beursvennootschappen zouden volgens Myners net als beursvennootschappen uit de FTSE 350 profiteren van meer en beter toezicht door institutionele beleggers.
Kort na de eeuwwisseling zette Paul Myners, inmiddels in zijn laatste termijn als bestuursvoorzitter van Gartmore, de governance opstelling van institutionele beleggers weer op de agenda. De regering wilde dat Britse institutionele beleggers meer in kleine en middelgrote innovatieve ondernemingen investeerden. Gordon Brown, toen nog minister onder Blair, verzocht Paul Myners om te onderzoeken waarom institutionele beleggers vooral in beursgenoteerde ondernemingen belegden. Myners deed in het rapport Institutional Investment in the UK: a Review dat hij in 2001 publiceerde verschillende aanbevelingen om de besluitvorming bij institutionele beleggers te verbeteren.26 Pensioenfondsen moesten professionaliseren. Ze moesten investeren in beleggingsexpertise, hun interne organisatie stroomlijnen, hun beloningsstructuren rationaliseren en de kosten van externe vermogensbeheerders beter beheersen. De vraag van de regering waarom institutionele beleggers zo weinig in niet-beursgenoteerde ondernemingen investeerden gaf Myners weinig aandacht, maar hij had wel kritiek op het governance gedrag van institutionele beleggers als aandeelhouder van beursvennootschappen: “[F]und managers remain unnecessarily reluctant to take an activist stance in relation to corporate underperformance, even where this would be in their clients’ financial interests”, aldus een van Myners’ hoofdconclusies.27 De zorgen van analisten en vermogensbeheerders over het bestuur en de strategie van grote Britse ondernemingen konden lang voortbestaan zonder dat iemand ingreep. Institutionele beleggers moesten als aandeelhouder scherper toezicht houden, bij problemen ingrijpen en vasthouden totdat de bestuurders hun zorgen adresseerden. Volgens Myners hadden institutionele beleggers jegens hun klanten de plicht om in te grijpen als ze verwachtten dat een dergelijke interventie tot een beter beleggingsrendement zou leiden.28 Het succes van hedge fund interventies was volgens Myners alleen mogelijk doordat institutionele beleggers zich te passief opstelden. Myners deed als onderdeel van zijn Principles for Institutional Investment Decision Making verschillende concrete aanbevelingen. Pensioenfondsen zouden een fiduciaire plicht rond activisme in de beheersovereenkomsten met hun vermogensbeheerders moeten opnemen. Pensioenfondsen zouden van hun vermogensbeheerders moeten eisen dat zij een duidelijke strategie terzake interventie hadden en hun klanten periodiek informeerden over hun activiteiten op dat gebied. Als aanvulling op de principes adviseerde Myners de regering om naar Amerikaans ERISA voorbeeld een fiduciaire plicht terzake activisme wettelijk vast te leggen.29
In 2004 agendeerde Paul Myners, inmiddels vertrokken bij Gartmore en non-executive bij verschillende grote Britse ondernemingen en instellingen, de verhouding tussen institutionele beleggers en de bestuurders opnieuw. Een jaar na de publicatie van het Myners Review vond Myners dat beleggers nog steeds niet voldoende toezicht hielden op de ondernemingen waarin zij belegden. “It simply isn’t right for fund managers to wash their hands of responsible share ownership. If they do not exercise the voice of responsible ownership, who will?”, aldus Myners op een congres voor pensioenfondsen.30 Toen hij tot voorzitter van de Shareholder Voting Working Group werd benoemd deed hij weer aanbevelingen om de governance opstelling van institutionele beleggers te hervormen. Myners onderzocht uit hoofde van zijn voorzitterschap van deze werkgroep van institutionele beleggers of gebrekkige stemprocedures het traditioneel lage stempercentage bij Britse beursvennootschappen veroorzaakten. Myners stelde in zijn rapport Review of the Impediments to Voting UK Shares een actieplan op om de stemprocedures te verbeteren.31 Zijn kernaanbeveling was om elektronisch stemmen mogelijk te maken, maar hij wilde institutionele beleggers ook verplichtingen opleggen om hun passiviteit te bestrijden. Volgens Myners zouden de pensioenfondsen, vermogensbeheerders en verzekeraars als de beneficial owners moeten zorgen dat de procedures rond het stemmen goed functioneerden. De beneficial owners vertrouwden voor het stemmen via een ingewikkelde structuur op investment managers en custodians. Zij zouden er volgens Myners voor moeten zorgen dat alle betrokkenen hun taken goed uitvoerden en begrepen wat er rond het stemmen van hen verwacht werd. De overeenkomsten die de beneficial owners sloten met de partijen die namens hen betrokken waren bij het stemmen moesten logistieke richtlijnen bevatten voor het uitoefenen van stemmen. Verder zouden de beneficial owners een stembeleid moeten opstellen en de investment managers moeten dwingen om dit stembeleid te volgen. Na zijn eerste rapport met aanbevelingen publiceerde Myners als voorzitter van Shareholder Voting Working Group meer rapporten in 2005 en 2007 om over de voortgang te rapporteren.32 In zijn laatste rapport concludeerde Myners dat het percentage uitgebrachte stemmen weliswaar van ongeveer 40% naar 60% bij ondernemingen uit FTSE 350 en van 61% naar 63% bij ondernemingen uit de FTSE 100 was gestegen, maar deze cijfers genoeg ruimte voor verbetering lieten.33 Kort voor de crisis beloofde Myners in een interview “to keep pushing for radical change in the relationship between institutional shareholders and the firms in which they own shares”.34
Paul Myners tijdens de financiële crisis
Na het faillissement van Lehman Brothers werd Paul Myners tot minister van de financiële sector benoemd of zoals de functie officieel heette Financial Services Secretary to Treasury. Bij zijn aanstelling op 3 oktober 2008 kreeg Myners de steunmaatregelen voor de Britse banken in zijn portefeuille. Toen het Britse bankenstelsel in het weekend van 11-12 oktober 2008 op instorten stond, onderhandelde hij namens de regering Brown de bailout voorwaarden met de banken uit.35 Als onderdeel van deze reddingsoperaties voorzag hij Britse banken van financiële steun en dwong hij verschillende bekende bankbestuurders om af te treden.36 In januari 2009 ontwierp hij met Alistair Darling, Chancellor of the Exchequer en hoofd van Treasury, ook het tweede reddingspakket toen bleek dat de kapitaalinjecties in oktober onvoldoende stabiliteit hadden gebracht. Dit Asset Protection Plan bestond uit een combinatie van garanties, leningen en kapitaalinjecties. Myners onderhandelde de voorwaarden weer uit met de banken. In dezelfde periode voerde Myners namens het Verenigd Koninkrijk besprekingen met IJsland. Na het faillissement van de IJslandse bank Landsbanki begin oktober 2008 waren de garantieverplichtingen jegens Britse Icesave spaarders niet nagekomen. Het Verenigd Koninkrijk had Britse spaarders het gegarandeerde gedeelte van hun spaargeld uitgekeerd en eiste een schadevergoeding van IJsland. In de zomer van 2009 werd een schikking getroffen.37 Hervorming van de financiële sector zat ook in Myners’ takenpakket. Hij was vanuit zijn functie betrokken bij de belangrijkste wetgevingstrajecten van de regering Brown tijdens de crisis. Als co-sponsor leidde hij met Alistair Darling de Banking Act en de Financial Services Act door het parlement. Hij verscheen regelmatig in Westminster om wetsvoorstellen toe te lichten en amendementen te bespreken. Tot de verkiezingen in mei 2010 was Myners als minister in de regering Brown nauw betrokken bij de belangrijkste overheidsinterventies in de financiële sector.
Paul Myners was ook betrokken bij de agendering van de governance rol van de institutionele beleggers. Dit onderwerp kwam na de controverse rond de bonussen bij RBS als onderdeel van het Walker Review op de beleidsagenda. Myners kondigde het onderzoek samen met collegaministers Darling en Mandelson officieel aan. Bij de aankondiging concludeerde Myners: “Boards are effective only when held to account by vigorous and alert owners who devote the time and effort needed for engagement. This review is the first step in generating renewed commitment from institutional shareholders.”38 Na de aankondiging van Walkers onderzoek vroeg Myners doorlopend aandacht voor de tekortkomingen van institutionele beleggers als aandeelhouders van de Britse beursvennootschappen. Tijdens zijn toespraken en andere publieke optredens gedurende de anderhalf jaar dat hij minister was uitte hij steeds felle kritiek. Institutionele beleggers hadden van Britse beursvennootschappen ownerless corporations gemaakt.39 Zij waren absentee landlords die zich niet bekommerden om de beursvennootschappen waarin zij belegden. Myners gaf interviews en schreef op-eds over de tekortkomingen van institutionele beleggers. “We need more responsible corporate ownership”, aldus Myners in de Financial Times.40 “Listed corporations are bordering on the ownerless”, volgens Myners.41 Op radio en televisie bekritiseerde hij de institutionele beleggers ook. “There is a lot of evidence to suggest that most institutions are uncomfortable with the responsibilities of ownership as opposed to investment”, volgens Myners in een televisie-interview bij de BBC.42 Tijdens hoorzittingen in het Britse parlement over de financiële crisis maakte hij de institutionele beleggers verwijten. De crisis had duidelijk gemaakt dat door het beperkte toezicht van institutionele beleggers het Verenigd Koninkrijk ownerless corporations had.43 Myners’ boodschap was na de aankondiging van Walkers onderzoek dat institutionele beleggers zich te passief hadden opgesteld, daarmee hadden bijgedragen aan het ontstaan van de crisis en hun gedrag moesten verbeteren zoals uit zijn ministriële toespraken blijkt.
Evidence suggests that shareholders are often too passive, just accepting the decisions management make. But passivity is no longer an option. […] engagement is crucial.44
A critical area that has been exposed by the financial crisis is the need for more committed and effective shareholder engagement. […] I want to encourage responsible and engaged shareholders, not shareholders that act like absentee landlords. I want to address the risk of inadequate engagement leading to weakened accountability.45
The picture I paint is one that has led us in the direction of what I have characterised as ‘the ownerless corporation’, reflected in fragmented share registers and inconsistent investor engagement.46
Shareholders must take front-line responsibility for the companies in whose equity they have invested their client funds.47
To date, investors have not applied enough attention to the challenge of effective stewardship. […] In light of the value put at risk by bad governance one has to ask why such a low priority is placed on governance? If only a small part of the human and financial capital that was dedicated over recent years to an alphabet of derivatives and other forms of financial engineering had been diverted to overcoming the problems of bad governance, many of the market’s recent problems could have been averted.48
Investors and their agents need to take governance much more seriously; boards must be active, alert and engaged; shareholders and institutional investors need to think and act like owners. After the crisis, it is reasonable to ask ‘what were the owners doing?’49
To date, institutional investors have said little about the lessons they have learnt over the last two years. Put simply, they have not produced satisfactory answers to the question ‘what were the owners of these banks doing?’50
Let’s start at the beginning. Responsibility for ensuring that change happens lies fairly and squarely with the owners of these companies – the shareholders. But for too many individual shareholders, shares are little more than betting slips, bought at a low price, with the hope that the bet will come good. They view their shares much like a gambler views the horse they have placed a bet on; they only care about the outcome of the single race. But they are not gamblers, they are owners. They should care about the health and development of the horse. Shares are not betting slips. Shareholders do not believe that they are owners; they don’t feel responsible for the functioning of companies in which they hold shares. They deny their fiduciary obligations.51
No-one wants ownerless corporations, run by managers for their own short-term gain. But seemingly, no-one wants to ‘do governance’; they are content to free-ride on the efforts of others to hold Boards to account.52
Shareholders studied the markets much like a gambler might study a form guide, they backed what they hoped would be the winner, then simply sought to extract their ‘winnings’ as quickly as possible. […] But shareholders surely should not be gamblers. They are owners. But too many individual shareholders appear with hindsight to have simply been ‘at the races’. Collectively, owners had the power to press for such reforms. But they didn’t.53
A share certificate is a right and entitlement of ownership which carries with it certain responsibilities. It’s not a piece of paper to be traded, to be bought and sold. Companies are too important.54
Buying a share does not simply give you the right to claim a return, subject to inherent risks and uncertain outcomes, like striking a bet on a horse race; unlike the punter, shareholders have the opportunity, indeed responsibility, to get involved in the race.55
The picture I paint is one that has led us to what I have characterised as ‘the ownerless corporation’, reflected in fragmented share registers and non-existent or inconsistent investor engagement. The true owners, pension fund trustees and others, have been intermediated out of the story by agents who do not think and act as economic theory would tell us to expect of owners.56
Myners had tijdens de crisis ook kritiek op de hervormingsinitiatieven van de institutionele beleggers. Hij verweet de ISC, de belangenorganisatie van de institutionele beleggers, dat zij onvoldoende had gedaan om haar leden te stimuleren om zich als stewards op te stellen. Volgens Myners had de ISC “sunk beneath the surface just when it (was) needed most”, omdat zij tijdens de crisis geen stewardship initiatieven had genomen.57 Toen de ISC in reactie op Myners’ kritiek voorstelde om met een geactualiseerde code weer op zelfregulering in plaats van wetgeving te vertrouwen bekritiseerde hij de ISC omdat zij te weinig deed.58 Hij lanceerde verschillende ideeën om het probleem rond ownerless corporations aan te pakken.59 Hij wilde lange termijn aandeelhouders meer stemrecht geven en passieve aandeelhouders de optie verlenen om stemrechten te verkopen aan betrokken aandeelhouders. Het populariseren van de term ownerless corporation zou later als meest memorabele verdienste van zijn ministerschap worden gezien.60 Myners wist tijdens de crisis een brede beleidsdiscussie over de governance rol van institutionele beleggers te initiëren.61
De benoeming van Paul Myners
Myners had geen bijzondere inzichten over de oorzaken van de crisis en de rol van institutionele beleggers zo suggereren de hiervoor beschreven speeches. Hij gebruikte simpele redeneringen en sprekende metaforen om zijn publiek te overtuigen.62 Hij baseerde zijn betogen niet op state of the art corporate governance onderzoek. Hij herhaalde de argumenten die hij sinds de jaren negentig gebruikte. Hij had het over absentee landlords en ownerless corporations. Waardoor slaagde Myners’ pogingen tijdens de financiële crisis desondanks? Iedereen kan tijdens een crisis kritiek uiten, beleidsideeën lanceren of hervormingen bepleiten, maar het niet lukt niet iedereen om de beleidsagenda te beïnvloeden, ook niet na een beurscrash. Myners’ benoeming tot minister op het dieptepunt van de crisis lijkt een belangrijk deel van de verklaring voor zijn succes. Hoewel hij van origine geen politicus was en het beleid van de Britse regering niet alleen bepaalde, kon hij als minister beleidsbeslissingen wel beïnvloeden. Myners werd minister toen Brown in oktober 2008 de samenstelling van zijn kabinet veranderde. Brown had sinds zijn benoeming als premier voor een Government of All Talents gepleit en verschillende personen zonder politieke of parlementaire ervaring als minister in zijn kabinet benoemd. Traditioneel benoemt de premier politici als minister, maar volgens Brown herbergde het parlement onvoldoende talent om de complexe taken die de overheid uitvoerde te leiden en daarom deed hij ook een beroep op personen van buiten Westminster.63 In zijn eerste kabinet benoemde Brown een medicus als minister van volksgezondheid en een militair als minister van veiligheid. Myners’ benoeming paste in deze strategie. Myners had geen ervaring als politicus, maar wel een sterk cv als bestuurder in de Londonse City. Hij werkte sinds 1974 in de financiële sector. Van 1987 tot 2001 was hij bestuursvoorzitter van vermogensbeheerder Gartmore geweest. Onder zijn leiding was Gartmore van een lokale belegger met een beheerd vermogen van £1.2 miljard uitgegroeid tot een internationale speler met een beheerd vermogen van £75 miljard. Voor zijn functies bij Gartmore had hij bij Rothschild gewerkt. Hij had als non-executive de bank NatWest aan RBS verkocht. Hij had als non-executive director van de Bank of New York gefungeerd. Hij was lid van de court of directors van de Bank of England en had na zijn vertrek bij Gartmore talloze andere deeltijdfuncties gehad. Hij gold als the busiest executive in the City.64 Brown schreef in zijn memoires over de financiële crisis dat hij Myners had benoemd om het herkapitaliseringsprogramma uit te voeren en de hervormingen van de bancaire sector door het Parlement te loodsen.65 Myners gaf later een vergelijkbare verklaring. Hij sprak de taal van bankiers en zou zich bij herkapitaliseringsdiscussies niet door bankiers laten intimideren.66 Daarnaast was Myners een vriend en een persoonlijk adviseur van Gordon Brown. “Paul Myners has been one of Mr Brown’s closest and most trusted advisers for nearly a decade […]”, aldus de BBC in een profiel van Myners.67 Voor zijn benoeming als minister had Myners persoonlijk meer dan £10,000 aan Browns campagne voor de Labour leiderschapsverkiezingen gedoneerd.68 Ook had hij Brown in interviews verschillende keren verdedigd tegen kritiek op diens rol bij het ontstaan van de crisis.69 De pers suggereerde dat Myners niet alleen vanwege zijn expertise maar ook vanwege zijn nauwe banden met Brown als minister werd benoemd.70 Indicaties dat Brown Myners benoemde met het doel om de institutionele beleggers te hervormen of vanwege Myners’ goede ideeën op dit vlak lijken geen rol te hebben gespeeld, maar Myners had door zijn benoeming tijdens de crisis een betere positie om beleid te beïnvloeden dan bij zijn eerdere pogingen.71 Door zijn regeringsfunctie kon hij zijn ideeën bij de direct betrokkenen en het bredere publiek onder de aandacht brengen.72
De campagne van Paul Myners
Wanneer men bekijkt of de invloed van political entrepreneurs en recycling verklaart waarom na de crisis stewardship door institutionele beleggers in het Verenigd Koninkrijk op de beleidsagenda kwam, blijken daarvoor dus inderdaad aanwijzingen te bestaan. Welke factoren ervoor zorgen dat sommige onderwerpen in de hectiek van een crash wel en andere niet op de beleidsagenda komen, is niet eenvoudig vast te stellen. De regels die de Britse beleidsmakers na de crisis invoerden om de stabiliteit van het bancaire stelstel te vergroten adresseerden de problemen rond de fragiele financiering van banken die volgens veel commentatoren de crisis had blootgelegd.73 De meeste hervormingen in die categorie lijken een pragmatische reactie op de problemen die de crash had blootgelegd. Men kan over de merites van de verschillende hervormingen wellicht discussiëren, maar zij sluiten aan op analyses van de oorzaken van de crisis. Rond stewardship is dat minder evident.74 De financiële crisis resulteerde in het Verenigd Koninkrijk op tal van vlakken tot reflectie op bestaande opvattingen en uitgangspunten.75 Veel academici die voor beursvennootschappen buiten de bancaire sector het shareholder value principe onderschreven stelden na de crisis de vraag of aandeelhouders gezien hun eenzijdige focus op beleggingsrendement bij grote banken wel het juiste toezicht zouden kunnen houden.76 Gediversifieerde aandeelhouders zouden bestuurders van systeembanken aanzetten om maatschappelijk gezien ongewenst veel risico te nemen omdat crediteuren door de impliciete overheidsgaranties minder toezicht zouden houden op de risico’s die too big to fail systeembanken namen dan bij andere beursvennootschappen. Tijdens de besluitvorming rond de Stewardship Code besteedde men aan dit soort meer complexe uit de financiële crisis voortvloeiende analyses weinig aandacht. Men viel terug op oude aan de crisis ongerelateerde opvattingen. De invloed van Myners’ ideeën uit de jaren negentig lijkt te verklaren waarom de denkwijzen die aan de Stewardship Code ten grondslag lagen uit een bygone era kwamen zoals commentatoren later zouden betogen.77 Met zijn expertise als voormalig bestuurder in de financiële sector, zijn platform als minister, zijn banden met Brown, zijn vasthoudendheid en bereidheid om de crisis te gebruiken om zijn doel te bereiken had Myners de kenmerken van een effectieve political entrepreneur. Of de Britse regering stewardship zonder Myners’ inspanningen zo prominent op de agenda had gezet als oplossing voor de problemen die de crisis had blootgelegd kan men zich tegen de achtergrond van Myners’ campagne afvragen.78 Met deze observatie lijkt een derde factor die volgens de literatuur post-crash hervormingen beïnvloedt dus ook een rol te hebben gespeeld bij de totstandkoming van de Stewardship Code. De Britse regering kon met stewardship de problemen die de crisis had blootgelegd niet verlichten, maar koos onder invloed van de achterhaalde ideeën die Myners recyclede toch voor deze hervormingsrichting.