7.6.4.2 Voorbereidende handelingen

Artikel 76 van de SCE-Verordening geeft een procedure aan die eveneens gelijkenis vertoont met de regeling voor juridische fusie en splitsing en rechtsvorm-wijziging van een SE in een NV Een voorstel tot rechtsvormwijziging wordt opgesteld door het bestuursorgaan. Dat voorstel dient minimaal in te houden dat het voornemen tot rechtsvormwijziging bestaat alsmede de statuten van de SCE.1 Het besluit tot rechtsvormwijziging behelst immers eveneens het goedkeuren van de statuten van de SCE. Er gelden verder geen regels op grond van de SCEVerordening of Boek 2 BW.

Tevens wordt door het bestuur een verslag opgesteld waarin (i) de juridische en economische aspecten van de rechtsvormwijziging worden toegelicht en onderbouwd en (ii) waarin de gevolgen van de keuze van de cooperatie als rechtsvorm voor de leden en voor de houders van de effecten evenals voor de werknemers worden uiteengezet. Voor rechtsvormwijziging geldt in Nederland een dergelijk verslag niet. De wet noch de parlementaire geschiedenis geven eisen of nadere inhoud aan een dergelijk verslag. Dit document speelt ook een rol bij zetelverplaatsing.2

Het verslag is bedoeld om aan leden en werknemers inzicht te verschaffen over de achtergrond en beweegredenen van de voorgenomen rechtsvormwijziging. Aansluiting voor de concrete invulling van dit verslag kan gezocht worden bij de vereisten die gelden voor de toelichting op het voorstel tot juridische fusie of splitsing.3 Als het gaat om de juridische aspecten kan aangegeven worden dat rechtsvormwijziging het bestaan van de rechtspersoon niet beëindigt. Toegelicht kan worden waarom niet gekozen is voor een alternatief als oprichting. Als het gaat om de economische aspecten en de gevolgen daarvan dient aangegeven te worden wat het gevolg is voor leden en werknemers van rechtsvormwijziging. De leden van de SCE worden lid van de coëperatie.4 Dit verslag wordt niet openbaar gemaakt.

Deponering van het voorstel tot rechtsvormwijziging vindt plaats bij het handelsregister.5 Deze deponering wordt openbaar gemaakt door publicatie in een landelijk verspreid dagblad.6 Voordat tot rechtsvormwijziging besloten kan worden, dient een wachttermijn van een maand in acht genomen te worden.