7.3.2 Het orgaan van onafhankelijk intern toezicht in de governance van de Nederlandse OOB-accountantsorganisatie

De Nederlandse OOB-accountantsorganisaties zijn op grond van art. 22a Wta verplicht een onafhankelijk stelsel van intern toezicht in hun organisaties op te nemen wat ten minste een orgaan van intern toezicht bevat.1 Met de invoer van het stelsel van onafhankelijk intern toezicht is beoogd bij te dragen aan de borging van het lange termijn beleid van de OOB-accountantsorganisatie, waardoor naar verwachting ook de kwaliteit van de controlewerkzaamheden zal verbeteren.2 Voorts beoogde de wetgever een zekere mate van uniformiteit van het stelsel van intern toezicht bij de OOB-accountantsorganisaties.3 In juridische vormgeving verschillen (de netwerken van) de Nederlandse OOB-accountantsorganisaties in de praktijk van elkaar (zie tabel 1). Een wijziging in de governance is daarom bij elke OOB-accountantsorganisatie een uniek proces dat komt met zijn eigen uitdagingen. De kanttekeningen die ik eerder in paragraaf 5.3. bij de vormgeving van art. 22a Wta plaatste hoeven daarbij niet in de weg te staan aan de effectiviteit van de maatregel in de praktijk. In deze paragraaf staat de implementatie van art. 22a Wta – en de nadere regels die bij of krachtens AMvB aan het stelsel van intern toezicht worden gesteld – bij de OOB-accountantsorganisaties in de praktijk centraal. Door middel van het bestuderen van zowel de wijze waarop de OOB-accountantsorganisaties het orgaan van intern toezicht hebben gepositioneerd binnen de juridische structuur van hun nationale netwerk als ook de statutaire bevoegdheden die de OOB-accountantsorganisaties aan (de leden van) het orgaan van intern toezicht hebben toebedeeld, beoordeel ik de doeltreffendheid van art. 22a Wta. Om tot een oordeel te komen vergelijk ik de statutaire werkelijkheid – de publiek toegankelijke neerslag op schrift van de praktijk binnen de OOB-accountantsorganisatie – zoals deze gold op 1 juli 2018 met de inhoud en doelstellingen van art. 22a Wta.

In deze paragraaf bepreek ik elk van de OOB-accountantsorganisaties op alfabetische volgorde.4 Per OOB-accountantsorganisatie geef ik een schematisch, visueel overzicht van de juridische structuur van (het netwerk van elk van) de OOB-accountantsorganisaties.5 Vervolgens beschrijf ik op basis van publiek beschikbare informatie de vormgeving van het orgaan van intern toezicht alsmede de statutaire functie-inhoud van de leden van het orgaan van onafhankelijk intern toezicht. Ik besteed daarbij eveneens bondig aandacht aan de plaats en rol van (de praktijkvennootschapen van) de partners binnen (het netwerk van) de OOB-accountantsorganisatie.6 Hoewel vrijwel alle OOB-accountantsorganisaties onderdeel zijn van een internationaal netwerk ligt in deze paragraaf de nadruk op de structuur van (het netwerk van) de Nederlandse vergunninghouder. Waar nodig zal het internationale netwerk in de beschrijving betrokken worden.

Accon avm controlepraktijk B.V. (‘Accon’) is de OOB-verguninghoudende accountantsorganisatie.7 Accon is een werkmaatschappij (100% dochter) in de accon avm groep B.V. De accon avm groep B.V. is een 100% dochter van Stichting accon avm controlepraktijk.8 Accon maakt geen onderdeel uit van een internationaal netwerk.9 In het transparantieverslag stelt Accon: “In structuur zijn wij onderscheidend van de andere kantoren met een OOB vergunning. Wij zijn een coöperatieve, niet winst gedreven organisatie zonder partnerstructuur, met een sterk maatschappelijk gedreven doelstelling.”10

Het orgaan van intern toezicht, een raad van commissarissen is gepositioneerd bij de accon avm groep B.V.11 De raad van commissarissen bestaat uit vijf personen.12 In de statuten is opgenomen dat de commissarissen niet in dienst kunnen zijn van de accon avm groep B.V. of van een afhankelijke maatschappij.13 Naast toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming dienen de commissarissen zich ook te richten op het belang van Accon, de met Accon verbonden onderneming en het publieke belang om de kwaliteit van de wettelijke controles te borgen.14 De raad van commissarissen staat het bestuur voorts met raad terzijde.15 De raad van commissarissen doet een voordracht voor de benoeming van de algemeen directeur en de overige bestuurders en kan bestuurders ook schorsen en ontslaan.16 Daarnaast dient het bestuur zich te gedragen naar aanwijzingen van de raad van commissarissen die betrekking hebben op de voordracht voor de benoeming of aanwijzingen die zien op schorsing en ontslag van niet statutaire bestuurders en andere dagelijks beleidsbepalers.17

BDO Audit & Assurance B.V. (‘BDO’) is de OOB-vergunninghoudende accountantsorganisatie. De aandelen van BDO worden gehouden door BDO A&B Groep B.V. BDO A&B Groep B.V. is een 100% dochter van BDO Holding B.V. De aandelen van de BDO Holding B.V. worden gehouden door BDO Beheer B.V. De aandelen van BDO Beheer B.V. worden gehouden door Stichting Aandelenbeheer BDO Groep. De Stichting Aandelenbeheer BDO Groep geeft certificaten van de aandelen uit aan de partners met hun praktijkvennootschappen.18 Tussen de besturen van de Stichting Aandelenbeheer BDO en BDO Holding B.V. bestaat een personele unie. De Stichting Aandelenbeheer BDO is bestuurder van BDO Beheer B.V. BDO Holding B.V. is bestuurder van BDO A&B Groep B.V. en BDO A&B Groep B.V. is bestuurder van de OOB- vergunninghoudende accountantsorganisatie BDO. De maatschapsstructuur is in de BDO groep duidelijk zichtbaar. Door de personele unie zijn de bestuurders van de Stichting Aandelenbeheer BDO Groep ook de bestuurders van de OOB-vergunninghoudende accountantsorganisatie BDO. De certificaathouders hebben de bevoegdheid mee te denken op cruciale onderdelen als strategie en personeelsbeleid en hebben zo de mogelijkheid invloed uit te oefenen. Het indirecte stemrecht van de certificaathouders kan voor de accountantsorganisatie verstrekkende gevolgen hebben.19

In 2016 is de juridische structuur van BDO Holding B.V. aangepast door de toevoeging van een raad van commissarissen.20 Uit de statuten volgt dat de raad van commissarissen is ingesteld op het niveau van de Stichting aandelenbeheer BDO.21 De raad van commissarissen van de Stichting Aandelenbeheer BDO Groep mag uit ten minste drie en maximaal vijf leden bestaan.22 De raad van commissarissen bestaat momenteel uit vijf leden.23 De statutaire onafhankelijkheidsvereisten die gelden voor de commissarissen zijn in lijn met de bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code (‘Code’) met uitzondering van de daarin genoemde termijnen die bij BDO langer zijn dan die uit de Code.24 Maximaal één lid van de raad van commissarissen mag afwijken en wel aandeel- of certificaathouder van een tot de BDO Groep behorende rechtspersoon zijn of tijdens de afgelopen tien jaar zijn geweest.25

De benoeming van de bestuurders gaat via een voordracht die wordt opgemaakt door – of op voorstel van – de raad van bestuur en dient te worden goedgekeurd door de raad van commissarissen.26 Indien de voordracht door de partners wordt verworpen is de raad van bestuur bevoegd tot het opmaken van een nieuwe voordracht en deze tijdens dezelfde vergadering in stemming te brengen. Blijkens de statuten is dan geen goedkeuring van de raad van commissarissen nodig.27 De partners kunnen een bestuurder te allen tijde schorsen en ontslaan, een statutaire rol voor de raad van commissarissen ontbreekt daarbij.28 Overigens kan de algemene vergadering het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen wat onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg heeft.29

In de statuten is een algemeen artikel opgenomen waarin staat dat de raad van commissarissen de taken en bevoegdheden heeft die de wet, statuten of reglementen van het BDO netwerk aan de raad toekennen.30 Hoewel met deze bepaling wordt getracht eventuele aanpassingen in de wet te ondervangen zonder de statuten te hoeven wijzigen is het ook een lastige bepaling in de zin dat in de Wta en Bta niet van een raad van commissarissen maar van een ‘orgaan belast met intern toezicht’ wordt gesproken. De raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting en het netwerk.31 Expliciete verwijzing naar toezicht op het stelsel van kwaliteitsbeheersing of het met raad terzijde staan van de dagelijks beleidsbepalers ontbreekt in de statuten.32

Baker Tilly Berk N.V. (‘BTB’) is de vennootschap met de OOB-vergunning.33 Anders dan bij veel andere OOB-accountantsorganisaties bevinden de verschillende diensten van het netwerk – controle-, belasting en adviesdiensten – zich in de vergunninghoudende vennootschap.34 Andere, gelieerde diensten, worden in dochtermaatschappijen aangeboden.35 De partners houden met hun praktijkvennootschappen de aandelen in BTB.36 BTB heeft een raad van commissarissen die uit ten minste drie natuurlijke personen bestaat.37 BTB beschikt over een raad van commissarissen die uit drie personen bestaat.38 “Benoembaar tot lid van de raad van commissarissen zijn slechts personen die niet voldoen aan de afhankelijkheidscriteria.”39 Anders gezegd, de raad van commissarissen van BTB dient volledig onafhankelijk te zijn. BTB maakt hierbij dus geen gebruik van de in art. 22a lid 5 Wta geboden uitzondering op de onafhankelijkheid voor een lid dat gelieerd is aan het internationale netwerk. Een commissaris is afhankelijk indien hij een aandelenpakket van ten minste tien procent houdt, dit impliceert dat een commissaris aandelen in BTB mag bezitten indien deze minder dan 10% zijn.40 Bij BTB mogen commissarissen ook niet in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming werknemer of bestuurder zijn geweest.41 Dit is strenger dan de driejaarstermijn die uit art. 34c Bta voortvloeit.

De leden van het bestuur worden benoemd op voorstel van het bestuur na goedkeuring van de raad van commissarissen door de algemene vergadering.42 Ook bij ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen is benoeming van een bestuurder mogelijk met een versterkte meerderheid van de stemmen.43 De raad van commissarissen heeft eveneens een goedkeuringsrecht indien de algemene vergadering een profielschets opstelt voor de omvang en samenstelling van het bestuur.44 De raad van commissarissen heeft de statutaire bevoegdheid een bestuurder te schorsen, maar deze schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.45 Het ontbreekt de raad van commissarissen aan de statutaire bevoegdheid een bestuurder te ontslaan.

De raad van commissarissen van BTB heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad adviseert het bestuur gevraagd en ongevraagd en adviseert de algemene vergadering onder meer met betrekking tot de beleidsplannen.46 Een expliciete verwijzing naar toezicht op het stelsel van kwaliteitsbeheersing ontbreekt in de statuten.

In de nationale structuur van Deloitte is Coöperatief Deloitte U.A. enig aandeelhouder van Deloitte Holding B.V. Deloitte Holding B.V. heeft een groot aantal 100% (klein)dochtervennootschappen, waaronder Deloitte Accountants B.V. (‘Deloitte’), de vergunninghoudende OOB-accountantsorganisatie.47 De leden van Coöperatief Deloitte U.A. zijn de partners met hun praktijkvennootschappen.48 De raad van commissarissen bevindt zich op het niveau van Coöperatief Deloitte U.A. Er bestaat een personele unie tussen Coöperatief Deloitte U.A. en Deloitte Holding B.V., de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bij beiden gelijk.49

De raad van commissarissen bij Coöperatief Deloitte U.A. mag zelf haar omvang bepalen maar dient uit ten minste drie leden te bestaan.50 De raad van commissarissen bestaat momenteel uit vijf leden.51 Uit de statuten van Coöperatief Deloitte U.A. volgt dat de raad van commissarissen een reglement kan vaststellen en, bij of krachtens dat reglement nadere procedurevoorschriften aan de bindende voordrachten voor de raad van commissarissen en het bestuur kan stellen.52 De onafhankelijkheidsvereisten die aan de leden van de raad van commissarissen worden gesteld vloeien voort uit het reglement waarin wordt aangesloten bij de onafhankelijkheidsvereisten voor commissarissen uit de Code.53

De leden van de raad van bestuur worden door de algemene vergadering benoemd op bindende voordracht van de raad van commissarissen.54 Indien een voor dracht niet tot benoeming leidt herleeft het bindende voordrachtsrecht van de raad van commissarissen.55 De raad van commissarissen kan een bestuurder te allen tijde schorsen en de algemene vergadering voorstellen een bestuurder te ontslaan.56 De leden van de raad van commissarissen richten zich in de uitoefening van hun taak op het belang van Coöperatief Deloitte U.A., de Deloitte-groep en daarmee verbonden ondernemingen en naar het belang van de partners.57 Bij het houden van toezicht dient de raad van commissarissen ook de relevante maatschappelijke elementen van ondernemen zoals de controlekwaliteit te betrekken.58 De raad van commissarissen dient tevens het beleid ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing goed te keuren.59 De raad van commissarissen staat de raad van bestuur met raad ter zijde.60

De OOB-vergunninghoudende accountantsorganisatie Ernst & Young Accountants LLP (‘EY’) is binnen de Nederlandse OOB-accountantsorgansiaties bijzonder omdat zij een buitenlandse rechtspersoon is. De partners van EY zijn samen met de partners uit de belastingpraktijk de members van Ernst & Young Nederland LLP. In Ernst & Young Nederland LLP zijn alle Nederlandse partners van EY verenigd.61 Op het niveau van Ernst & Young Nederland LLP is een raad van commissarissen ingesteld die mag bestaan uit drie of vijf leden en momenteel uit vier leden bestaat.62 De onafhankelijkheidsvereisten volgen uit die van de Code maar zijn toegespitst op de accountantsorganisatie door bijvoorbeeld expliciet de verschillende rollen en kruisverbanden te benoemen die de onafhankelijkheid in de weg staan.63 Een van de leden van de raad van commissarissen behoeft niet aan de onafhankelijkheidsvereisten te voldoen.64 En een van de leden van de raad van commissarissen dient afkomstig te zijn uit het Ernst & Young global network.65 Op grond van art. 22a lid 5 Wta is de uit het internationale netwerk afkomstige commissaris de niet-onafhankelijke commissaris. Het is dan ook opvallend dat de raad van commissarissen in haar verslag dient aan te geven welke commissaris hij als niet onafhankelijk beschouwt.66

In de taakomschrijving van de raad van commissarissen is expliciet aandacht voor toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken voor zover dit betrekking heeft “op kwaliteit van accountantscontroles, de wijze waarop de accountantsorganisatie het publieke belang waarborgt en het proces tot naleving van onafhankelijkheidsregels en andere gedragsregels”.67 In het reglement staat voorts dat de raad van commissarissen toezicht dient te houden op het stelsel van kwaliteitsbeheersing van EY.68 Er is eveneens aandacht voor de mogelijke spanning die kan bestaan tussen het waarborgen van het publieke belang en de belangen van de verschillende bij het netwerk van EY betrokkenen als partners en werknemers. De raad van commissarissen dient deze belangen zorgvuldig te wegen.69

De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid een bindende voordracht voor het bestuur te doen.70 De raad van commissarissen heeft ook de bevoegdheid bestuurders te schorsen.71 De internationale invloed op de OOB-accountantsorganisatie EY is duidelijk zichtbaar in de bevoegdheden van de raad van commissarissen rondom benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders. Zo heeft Ernst & Young Europe LLP onder meer de bevoegdheid tot het ongedaan maken van door de de commissarissen geschorste bestuurders en kan Ernst & Young Europe LLP schorsing omzetten in ontslag.72 Daarnaast mag Ernst & Young Europe LLP van de bindende voordracht tot benoeming afwijken en kunnen Ernst & Young Europe LLP en Ernst & Young Global bestuurders aanbevelen aan de raad van commissarissen.73 De verwevenheid van EY met het internationale netwerk volgt ook uit het transparantieverslag van Ernst & Young Europe LLP, waar EY Nederland LLP member van is. In het transparantieverslag staat: “to the extent permitted under local laws and regulation, EY Europe has acquired or will acquire voting control of the EYG, member firms operating in Europe.”74

De aandelen in Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. (‘GT’), de OOB-vergunninghoudende accountantsorganisatie, worden gehouden door GT Holding B.V. De aandelen in GT Holding B.V. worden gehouden door Coöperatie VIII U.A. De leden van de Coöperatie VIII U.A. zijn de praktijkvennootschappen van de partners.75 GT heeft op het niveau van de Coöperatie VIII U.A. een raad van commissarissen die uit ten minste twee personen dient te bestaan.76 Blijkens de statuten dienen alle commissarissen onafhankelijk te zijn.77 Voor de invulling van de onafhankelijkheidscriteria wordt in de statuten verwezen naar de profielschets van de raad van commissarissen.78

Naast dat de raad van commissarissen toezicht dient te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de coöperatie, de met haar verbonden ondernemingen en de aan haar gelieerde vennootschappen is in de statutaire taakomschrijving van de raad van commissarissen ook expliciete aandacht voor de accountantsorganisatie.79 Zo dient de raad van commissarissen zich te richten op organisatiebrede aspecten die van invloed zijn op de kwaliteit van de accountantscontroles, onafhankelijkheid, integriteit en op de belangen van externe stakeholders bij de accountantscontrole. Voorts staat in de statuten dat de raad van commissarissen voor het deel van zijn taak dat verband houdt met de controlepraktijk zij in het bijzonder rekening dient te houden met de aard en werkzaamheden van controlepraktijk, de daarop van toepassing zijnde wet- en regelgeving en opgelegde maatregelen vanuit de beroepsgroep.80

De raad van commissarissen stelt de profielschets voor de omvang en samenstelling van het bestuur op en doet de voordracht voor de te benoemen bestuurder.81 Deze voordracht kan onder voorwaarden doorbroken worden door de ledenvergadering.82 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid tot schorsen van bestuurders.83 De bevoegdheid tot ontslag van bestuurders door commissarissen ontbreekt in de statuten.

De aandelen in KPMG Accountants N.V. (‘KPMG’), de vennootschap met OOB-vergunning, worden gehouden door KPMG N.V. De aandelen in KPMG N.V. worden gehouden door Coöperatie KPMG U.A. De leden van de Coöperatie KPMG U.A. zijn de partners met hun praktijkvennootschappen. Op het niveau van KPMG N.V. bevindt zich een raad van commissarissen en de raad van bestuur. Het bestuur van KPMG N.V. is het voor externen kenbare bestuur van het nationale KPMG netwerk. Een gedeelte van het bestuur van KPMG N.V. is bestuurder van KPMG Accountants N.V.84 De raad van commissarissen van KPMG N.V. dient uit tenminste drie leden te bestaan en bestaat momenteel uit zes onafhankelijke leden.85 Met betrekking tot de onafhankelijkheid van de commissarissen is in de statuten opgenomen dat commissarissen niet in dienst van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij kunnen zijn.86 De statuten van KPMG N.V. lijken daarmee de in art. 22a lid 5 Wta geboden mogelijkheid uit om een commissaris vanuit het internationale netwerk in de raad van commissarissen op te nemen uit te sluiten. Echter het reglement voor de raad van commissarissen bevat een uitbreiding van de statutaire onafhankelijkheidsregels waarin eveneens de uitzondering voor één afhankelijke commissaris is opgenomen.87

De taak van de raad van commissarissen van KPMG N.V., zoals deze voortvloeit uit de statuten, is het toezicht houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en de raad van bestuur met raad terzijde staan.88 In het reglement voor de raad van commissarissen is nader uitgewerkt dat de taak van de raad van commissarissen eveneens het houden van toezicht en controle op, en het adviseren van het bestuur omtrent onder meer de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen.89 Bij KPMG N.V. heeft de raad van commissarissen de bevoegdheid om bestuurders te benoemen. Voorafgaand aan een benoeming van bestuurder heeft de raad van commissarissen toestemming nodig van de algemene vergadering.90 De raad van commissarissen heeft ook de bevoegdheid het bestuur te schorsen en te ontslaan.91 Voorts valt op dat de voorzitter van de ledenvergadering van de Coöperatie KPMG U.A. de voorzitter – of een lid – van de raad van commissarissen van KPMG N.V. moet zijn.92

Mazars paardekooper Hoffman Accountants N.V. is de accountantsorganisatie met de OOB-vergunning (‘Mazars’). De aandelen in Mazars worden gehouden door Mazars Paardekooper Hoffman Holding N.V. De aandelen in Mazars Paardekooper Hoffman Holding N.V. worden gehouden door Coöperatie Mazars Paardekooper Hoffman. De leden van de Coöperatie Mazars Paardekooper Hoffman zijn de praktijkvennootschappen van de partners. Zij houden het juridisch eigendom en (indirect) het economisch eigendom van de aandelen in Mazars Paardekooper Hoffman Holding N.V.

De raad van commissarissen bevindt zich op het niveau van Mazars Paardekooper Hoffman Holding N.V. en bestaat uit drie personen.93 In de statuten zijn onafhankelijkheidsregels voor de commissarissen opgenomen. Zo mogen commissarissen onder meer niet in dienst zijn van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij, indirect houder zijn van aandelen in het kapitaal van de vennootschap en in de twee jaar voorafgaand aan hun benoeming niet werkzaam zijn geweest bij een (rechts)persoon waarin Mazars Nederland diensten heeft verleend.94 De raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat het bestuur met raad terzijde.95

De algemene vergadering benoemt de bestuurders waarbij de raad van commissarissen het recht heeft tot het doen van een bindende voordracht.96 Het bindende karakter kan echter door de algemene vergadering aan de voordracht ontnomen worden door een besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.97 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid tot het schorsen van bestuurders.98

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (‘PwC’) is de OOB-vergunninghouder. PricewaterhouseCoopers B.V. houdt alle aandelen in PwC. Holding PricewaterhouseCoopers Nederland B.V. is enig aandeelhouder in PricewaterhouseCoopers B.V. Coöperatie PricewaterhouseCoopers Nederland U.A. heeft de zeggenschapsrechten in de Holding PricewaterhouseCoopers Nederland B.V. via één (en het enige) prioriteitsaandeel.99 PwC Europe SE WPG bezit 100% gewone aandelen in de Holding PricewaterhouseCoopers Nederland B.V. Van deze aandelen is (indirect) ruim een derde in handen van de Nederlandse partners met hun praktijkvennootschappen.100 De leden van de Coöperatie PricewaterhouseCoopers Nederland U.A. zijn de partners met hun praktijkvennootschappen.101 Op het niveau van Holding PricewaterhouseCoopers Nederland B.V. bevindt zich een raad van commissarissen die op grond van de statuten uit ten minste één commissaris dient te bestaan.102 De raad van commissarissen bestaat uit zes leden.103 In de statuten ontbreken onafhankelijkheidsvereisten voor de commissarissen. Wel heeft de raad van commissarissen de mogelijkheid aan de algemene vergadering een voorstel te doen tot vaststellen of wijzigen van het reglement van de raad van commissarissen waarin de regelingen die de raad intern betreffen staan.104 De onafhankelijkheidsvereisten voor de commissarissen sluiten aan op principe 2.1 uit de Code 2008.105 Maximaal één van de commissarissen is afkomstig uit het internationale netwerk van PwC en is uitgezonderd van (een gedeelte van) de onafhankelijkheidsvereisten.106

De statutaire taakomschrijving van de raad van commissarissen is toezicht houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming alsmede het met raad terzijde staan van het bestuur.107 In het reglement is de taakomschrijving van de commissarissen nader uitgewerkt. Daarin staat dat met toezicht op de vennoot schap en de met haar verbonden onderneming op grond van art. 22a Wta en de toelichting daarbij ook uitdrukkelijk de accountantsorganisatie dient te worden verstaan.108 De raad van commissarissen dient bij de vervulling van haar taak eveneens het publiek belang mee te wegen en relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen in haar taakvervulling te betrekken.109 Met maatschappelijke aspecten van ondernemen wordt mede gedoeld op het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie.110 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid een bindende voordracht voor de benoeming van een bestuurder op te maken. Indien de algemene vergadering het bindend karakter aan de voordracht ontneemt zal de raad van commissarissen een nieuwe bindende voordracht opstellen.111 De raad van commissarissen is bevoegd bestuurders te schorsen.112