5.2.2 Contractsoverneming?

Twee contractspartijen sluiten een overeenkomst. Eén van partijen wordt van rechtsvorm gewijzigd. Kan in die situatie gesproken worden van contractsoverneming?1 Contractsoverneming vereist drie partijen in welk geval de rechtsverhouding tussen twee partijen door een van de partijen aan een derde wordt overgedragen. Er is dus sprake van een driezijdige rechtshandeling.

Rechtsvormwijziging betekent continuïteit in de rechtspersoon en discontinuïteit in de rechtsvorm.2 Voor contractsoverneming is een derde partij wezenlijk. De rechtspersoon is en blijft dezelfde entiteit3; van een derde partij is geen sprake. De wetgever acht rechtsvormwijziging niet zo discontinu dat van contractsoverneming gesproken kan worden. Rechtsvormwijziging heeft derhalve geen contractsoverneming tot gevolg.4