4.2.8 Verlaging en verhoging nominale waarde (2:121a BW)

Een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal welke geen euroredenominatie als omschreven in artikel 2:67a BW betreft, wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast het besluit tot verhoging of verlaging een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit nodig van elke groep van houders van aandelen waaraan de omzetting afbreuk doet. Een statutenwijziging welke een verplichting tot storting boven het nominale bedrag van de aandelen behelst, heeft geen werking tegen aandeelhouders die daar niet mee instemmen.1 Echter, wordt de nominale waarde van aandelen verhoogd, dan heeft niet iedere afzonderlijke aandeelhouder de mogelijkheid daarmee niet in te stemmen, maar is slechts een besluit nodig van elke groep van houders van aandelen waaraan de omzetting afbreuk doet voor zover er verschillende soorten aandelen zijn. Zijn er geen verschillende soorten aandelen, dan kan een besluit tot verhoging van de nominale waarde, en daarmee van de stortingsplicht, bij volstrekte meerderheid worden genomen, of met een versterkte meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is.2