3.4.5 Een recente ontwikkeling: het arrest UPC/Land

In het recente arrest UPC/Land heeft de Hoge Raad de lijn van de arresten PontMeyer en Derksen/Homburg doorgetrokken.1 In deze zaak was sprake van een Shareholders Agreement die (en dan met name de in art. 1.2 van het contract opgenomen IPO-definitie) eerst na uitgebreide onderhandelingen tot stand was gekomen. Bij deze overeenkomst was voorts een groot aantal partijen betrokken, waarvan een deel afkomstig was uit de Verenigde Staten. De overeenkomst was voorts opgesteld in de Engelse taal en de afspraken daarin waren "volgens de Anglo-Amerikaanse rechtstraditie tot in detail vastgelegd". Op grond van deze (door het hof in rechtsoverweging 4.11 van zijn arrest genoemde) omstandigheden werd door de Hoge Raad geoordeeld dat het hof:

Deze overweging laat zien dat een voorshands gegeven oordeel als aan de orde in de arresten PontMeyer en Derksen/Homburg,2 inhoudende dat beslissend gewicht moet worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de litigieuze woorden, onverlet laat dat bij de uitleg van uitonderhandelde, door deskundigen opgestelde contracten tussen grote partijen steeds een (weliswaar niet beslissend, maar toch) zwaar gewicht aan de taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen toekomt.3 Daarmee is niet gezegd dat bij de uitleg van dergelijke contracten de buiten de tekst gelegen omstandigheden van het geval geheel en al zijn uitgespeeld,4 maar wel dat naar de opvatting van de Hoge Raad in het geheel van uitlegfactoren de tekst van dergelijke contracten als de in beginsel meest prominente factor bij uitleg moet worden beschouwd.5

De verwijzing in de geciteerde overweging naar de door het hof in rov. 4.11 van zijn arrest genoemde omstandigheden heeft mede betrekking op de Amerikaanse achtergrond van een deel der contractanten. Daarmee laat de Hoge Raad impliciet, maar onmiskenbaar zien dat het referentiekader van conform hun eigen rechtstraditie op tekstuele6 uitleg van commerciële contracten anticiperende Anglo-Amerikaanse partijen mede van invloed kan zijn op de vraag of partijen in redelijkheid mogen verwachten dat de voor uitleg beschikbare context rondom het overeengekomene in beginsel tot objectieve uitlegfactoren wordt teruggesnoeid. De overweging van de Hoge Raad vormt daarmee een bevestiging van het feit dat de Haviltex-maatstaf en de daarin verankerde maatstaven van redelijkheid en billijkheid geen sta-in-de-weg (behoeven te) vormen voor in de Anglo-Amerikaans georiënteerde internationale handelscultuur levende verwachtingen omtrent uitleg van contracten, maar veeleer een onmisbare functie vervullen om dergelijke verwachtingen rechtens ingang te doen vinden.