8.1 Inleiding

De hoofdstukken 5 tot en met 7 hebben zich hoofdzakelijk gericht op de individuele aandeelhouder. Dit hoofdstuk, alsmede hoofdstuk 9, zal zich richten op de algemene vergadering van aandeelhouders, het orgaan waarin de individuele aandeelhouders verenigd zijn. De vraag die in dit hoofdstuk centraal staat is welk belang de algemene vergadering van aandeelhouders dient te behartigen middels de aan haar toegekende bevoegdheden. Bij het beantwoorden van deze vraag zullen de conclusies die reeds in hoofdstuk 2 en 3 zijn getrokken, meer in het bijzonder ten aanzien van de institutionele theorie en het stakeholder model, en de conclusies die in hoofdstuk 4 zijn getrokken ten aanzien van de functies van de algemene vergadering van aandeelhouders, een belangrijke rol spelen.

In hoofdstuk 4, paragraaf 4.4.1.1., is aan de orde gekomen dat de algemene vergadering van aandeelhouders naast het bestuur een verplicht orgaan is voor de kapitaalvennootschappen en dat deze verplichting de duale structuur binnen deze vennootschappen creëert. Ook is aan de orde gekomen dat de algemene vergadering van aandeelhouders een tweetal functies vervult.1 De eerste functie van de algemene vergadering van aandeelhouders is het functioneren als forum voor de aandeelhouders. In de algemene vergadering van aandeelhouders kan een aandeelhouder aan zijn medeaandeelhouders zijn opvatting kenbaar maken ten aanzien van een voorgenomen besluit, waarna over het besluit wordt gestemd. De tweede functie van de algemene vergadering van aandeelhouders is het functioneren als orgaan van de vennootschap. Binnen deze tweede functie komt de algemene vergadering van aandeelhouders een aantal belangrijke zeggenschapsrechtelijke bevoegdheden toe, op grond waarvan zij ook wel als de ‘uiteindelijke macht’ van de vennootschap wordt getypeerd.2

De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de aan haar toegekende bevoegdheden uit middels het nemen van besluiten, die – in de regel – worden genomen tijdens de vergadering van de aandeelhouders. Deze besluiten komen tot stand middels het stemmen over een ter tafel liggend voorstel en zijn een rechtshandeling van eigen aard.3 De vraag die daarbij opkomt, is welk belang de algemene vergadering van aandeelhouders middels haar bevoegdheden dient te behartigen. Daarbij lijken dezelfde twee archetypen als bij de individuele aandeelhouder4 denkbaar, namelijk dat de algemene vergadering van aandeelhouders het belang van de vennootschap dient te behartigen en dat zij het eigen belang van, in dit geval, de gezamenlijke aandeelhouders die haar leden vormen dient te behartigen.