4.2 Inleiding

Met de invoering van de Flex-BV is de wettelijke blokkeringsregeling gewijzigd waardoor uittreding van aandeelhouders eenvoudiger kan plaatsvinden en er mogelijkheden zijn om prijsbepalingsregels statutair vorm te geven.

Onder oud recht was het reeds toegestaan een statutaire bepaling tot waardevaststelling op te nemen. Deze regel diende er echter toe te leiden dat de werkelijke waarde werd geschat en mocht niet leiden tot onredelijke uitkomsten.1 Daarnaast gold één uitzondering op het verbod tot het opnemen van een statutaire prijsbepalingsregeling. Bij prioriteitsaandelen mocht in de statuten namelijk een regeling worden opgenomen dat waardering tegen nominale waarde plaatsvindt, mits op de prioriteitsaandelen jaarlijks niet meer wordt uitgekeerd dan de wettelijke rente en deze aandelen slechts voor nominale waarde delen in het overschot na vereffening.2

Als er in de statuten geen prijsbepalingsregeling is opgenomen en aandeelhouders vasthouden aan de wettelijke aanbiedingsregeling, leidt dit er nog steeds toe dat een uittredende aandeelhouder, indien hij dit verlangt, een prijs voor zijn aandelen ontvangt, gelijk aan de waarde daarvan, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. Bij zo’n waarderingsopdracht ervaren waarderingsdeskundigen waarderingsdilemma’s.3

Medio 2013 heb ik onderzoek gedaan naar de waarderingsdilemma’s bij een waarderingsopdracht voor de blokkeringsregeling en de wijze waarop waarderingsdeskundigen met die waarderingsdilemma’s omgaan. Hiermee is beoogd inzicht te krijgen in de (financieel-economische) variabelen die voor partijen relevant (kunnen) zijn bij het opstellen van een statutaire maar ook contractuele prijsbepalingsregeling in respectievelijk de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Ter beantwoording van deze vragen heb ik een enquête opgesteld die aan waarderingsdeskundigen in Nederland is gestuurd.

In paragraaf 4.3 zet ik het onderzoek en de onderzoeksgroep uiteen, waarna per waarderingsdilemma een theoretische behandeling en de uitkomsten van het empirische onderzoek volgen (paragraaf 4.3.1). In paragraaf 4.4 geef ik de onderzoeksresultaten en een aantal conclusies weer. In Annex A (hoofdstuk 13.1) worden de methodologie, de samenstelling van de onderzoeksgroep en de antwoorden op de enquête weergegeven. In Annex B (hoofdstuk 13.2) is de aan de waarderingsdeskundigen verstuurde enquête integraal opgenomen en Annex C (hoofdstuk 13.3) biedt tot slot een overzicht van de totale onderzoeksgroep.