2.3 Eng conversiebegrip

Sommige schrijvers hanteren een eng conversiebegrip, waarmee ik bedoel dat zij hun definitie van conversie beperken tot de omzetting van een aandeel waaraan bepaalde rechten zijn verbonden in een aandeel waaraan andere rechten zijn verbonden, met eenzelfde nominale waarde.

Zaman1 definieert conversie van aandelen als het omzetten van aandelen van een bepaalde soort in aandelen van een andere soort. Door wijziging aan te brengen in bepaalde zeggenschapsrechten en/of bepaalde vermogensrechten die aan een aandeel verbonden zijn ontstaat er een andere soort. Hij duidt conversie van aandelen aan als rechtsfiguur sui generis. Door toepassing van deze bijzondere rechtsfiguur worden de rechten en/of verplichtingen verbonden aan een aandeel gewijzigd. De identiteit van het aandeel blijft echter in stand, zodat geen inkoop of intrekking plaatsvindt gevolgd door uitgifte. De aandelen blijven bestaan, met eenzelfde nominale waarde; ze veranderen alleen van gedaante. Indien de nominale waarde bij conversie wijzigt, spreekt Zaman van ‘omwisseling’. Een mijns inziens wat ongelukkige term die juist doet denken aan intrekking van bestaande aandelen en uitgifte van nieuwe aandelen.

Klemann2 verstaat onder conversie van aandelen verandering van de identiteit van een geplaatst aandeel zoals de omzetting van een gewoon aandeel in een preferent aandeel of een aandeel met een letteraanduiding in een aandeel met een andere letteraanduiding. Hij gaat er daarbij van uit dat de nominale waarde dezelfde blijft. Overigens lijkt hij samenvoeging niet als vorm van conversie te zien.

Dortmond3 spreekt over conversie als aandelen van een bepaalde soort worden omgezet in aandelen van een andere soort. De omvang van het geplaatste kapitaal ondergaat, zo meent hij, door conversie in een andere soort aandelen geen wijziging. Splitsing en samenvoeging lijkt hij niet onder het begrip conversie te scharen.

Buijn en Storm4 hanteren dezelfde definitie als Dortmond. Bij conversie, zo menen zij, blijft het nominaal gestorte bedrag intact.

Bosse5 verstaat onder conversie de omwisseling van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding in aandelen van een andere soort of aanduiding. Hij lijkt het begrip conversie voor te behouden aan de omzetting van een aandeel in een ander aandeel met eenzelfde nominale waarde.

Indien er sprake is van verschillende soorten aandelen, kunnen aandelen van de ene soort volgens Wolf6 worden omgezet in een andere soort. Er is sprake van een wijziging van een reeds gehouden aandeel. De rechten die aan het aandeel zijn verbonden, wijzigen als gevolg van de conversie. Hij beperkt het begrip conversie tot de omzetting van een aandeel van de ene soort in een aandeel van een andere soort. Hij lijkt dit te beperken tot omzetting in een aandeel met eenzelfde nominale waarde.