3.1.2.6 SER-advies evenwichtig ondernemingsbestuur

De wijziging van de toegangsdrempels bij de grote NV en BV berust onder meer op het SER-advies ‘Evenwichtig ondernemingsbestuur’. Volgens de SER heeft de 10%-drempel slechts nog betekenis voor kleine ondernemingen met een aandelenkapitaal van minder dan € 22,5 miljoen. Voor alle andere ondernemingen, tot en met de grootste, geldt dat de drempels nooit aan de economische groei en inflatie zijn aangepast. Dit geldt met name voor de drempel € 225.000 nominaal aandelenkapitaal. De SER concludeert derhalve dat een relatief gering aandelenbezit al toegang geeft tot het enquêterecht. De SER adviseert daarom een nieuwe grens van 1% van het geplaatste kapitaal bij een vennootschap waarvan het geplaatste kapitaal groter is dan € 22,5 miljoen.1 Naar het oordeel van de SER ligt het in de rede op dit punt aansluiting te zoeken bij de 1% drempel van het agenderingsrecht voor aandeelhouders.2

De adviserende leden van de SER – VEB en Eumedion – menen dat de stijging van de marktkapitalisatie van beursvennootschappen inderdaad reden kan zijn om de toegangsdrempels van de oude enquêteregeling te heroverwegen. Daarbij dienen de oorspronkelijke doelstellingen van het enquêterecht uit 1971 onverminderd te blijven gelden. Het enquêterecht is juist mede bedoeld voor de bescherming van de positie van de minderheidsaandeelhouders van bij grote (beurs)vennootschappen. Volgens de adviserende leden is de 1%-drempel een ‘evenwichtige oplossing’ bij vennootschappen met een geplaatst kapitaal vanaf € 22,5 miljoen. Daarnaast adviseren zij een wijziging van de absolute drempel van een ‘nominaal waarde’-criterium naar een ‘marktwaarde’-criterium. Zij stellen dit marktwaarde-criterium vast op € 20 miljoen beurswaarde.3 De adviserende leden verwerpen de aansluiting bij het agenderingsrecht. Het agenderingsrecht en het enquêterecht verschillen sterk van aard en doelstelling waardoor een koppeling grondslag mist, aldus de VEB en Eumedion.4