3.6.1 Inleiding

Het bestuur van de doelwitvennootschap kan de vennootschap beschermen tegen een vijandige overname door middel van het in stelling brengen van een beschermingsconstructie.1 Van Solinge en Nieuwe Weme definiëren een beschermingsconstructie als: statutaire of niet-statutaire regelingen of handelingen waarmee wordt getracht te voorkomen dat de belangen van de onderneming en de daarbij betrokkenen worden geschaad door ongewenste invloed van kapitaalverschaffers.2 Voorbeelden van beschermingsconstructies zijn het uitgeven van een groot pakket (preferente) aandelen aan een bevriende vennootschap (white knight), het verkopen van een kroonjuweel (de pandoraconstructie), het uitgeven van prioriteitsaandelen, certificering van aandelen en het vrijwillig toepassen van de structuurregeling.3 bes zijn in beginsel toegestaan, indien dit noodzakelijk is met het oog op de continuïteit van de onderneming (de RNA-norm, waarover later meer).4 Ook (financiële) medezeggenschap kan als een beschermingsconstructie worden gebruikt. In de volgende paragrafen ga ik in op deze laatste mogelijkheid. Ik bespreek welke mogelijkheden het bestuur van de doelwitvennootschap heeft door middel van medezeggenschap een ongewenste overname af te wenden.