4.6 Samenvatting en conclusie

De aandeelhouders heeft bepaalde rechten en plichten als gevolg van het feit dat hij rechthebbende is op het aandeel dat door de vennootschap is uitgegeven. Ten aanzien van deze rechten kan een onderscheid worden gemaakt tussen de vermogensrechtelijke rechten en de organisatierechtelijke rechten. Deze rechten en plichten vloeien mijns inziens voort uit twee rechtsbetrekkingen tussen de aandeelhouder en de vennootschap, welke rechtsbetrekkingen ontstaan wanneer de aandeelhouder rechthebbende op het door de vennootschap uitgegeven aandeel wordt. De eerste rechtsbetrekking is een indirecte rechtsbetrekking die middels het aandeel loopt. Uit deze rechtsbetrekking vloeien de structuurrechten van de aandeelhouder voort. De tweede rechtsbetrekking is een directe rechtsbetrekking tussen de aandeelhouder en de vennootschap. Uit deze rechtsbetrekking vloeien de gedragsnormen voort, zoals de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW en misbruik van bevoegdheid (artikel 3:13 BW). Deze gedragsnormen hebben invloed op de wijze waarop de structuurrechten moeten worden uitgeoefend.

De individuele aandeelhouders zijn verenigd in de algemene vergadering van aandeelhouders. Zij is een orgaan van de vennootschap, hetgeen betekent dat zij een college vormt aan wie door de wet en/of statuten een bepaalde rol is toebedeeld met betrekking tot de besluitvorming en het beleid van de rechtspersoon en dat zij die rol in beginsel autonoom van de belangen van haar leden en van andere organen dient uit te voeren. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft een tweetal functies. Zij is een forum voor de gezamenlijke aandeelhouders waarin de individuele aandeelhouders hun stem kunnen laten horen, zowel naar elkaar als naar het bestuur en (indien ingesteld) de raad van commissarissen. Daarnaast is zij een orgaan binnen de vennootschap, aan welk orgaan bepaalde bevoegdheden toekomen. Deze twee functies van de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen wringen met elkaar, hetgeen onwenselijke gevolgen kan hebben.

De algemene vergadering van aandeelhouders vervult haar taak als orgaan van de vennootschap door besluiten te nemen ten aanzien van de aan haar toekomende bevoegdheden, bijvoorbeeld met betrekking tot het wijzigen van de statuten. Het stemmen door de individuele aandeelhouder kan worden gezien als een voorbereidende rechtshandelingen van de individuele aandeelhouder voor de totstandkoming van het besluit, welke laatste een rechtshandeling van de vennootschap is. De voorbereidende rechtshandeling is daarmee een rechtshandeling van de individuele aandeelhouder, terwijl het besluit zelf een rechtshandeling van de vennootschap is.