6.2.3.a Inleiding

Een certificaathouder heeft op grond van de algemene uitkoopregeling van art. 2:92a/ 201a BW geen recht van uitkoop. Hij moet eerst zijn certificaten omzetten in aandelen voordat hij een vordering kan instellen.

Van den Ingh wijst in dit kader op de mogelijkheid van tijdelijke decertificering.1 Een certificaathouder kan in overleg met het administratiekantoor zijn certificaten tijdelijk omzetten in aandelen. Hij kan vervolgens als aandeelhouder gebruik maken van zijn uitkooprecht. Na afloop van de uitkoopprocedure worden de aandelen weer gecertificeerd.2

Op grond van de bijzondere uitkoopregeling van art. 2:359c BW kan een certificaathouder wel een vordering tot uitkoop in stellen. Het tweede lid van art. 2:359a BW stelt een houder van bewilligde certificaten voor toepassing van deze uitkoopregeling namelijk gelijk met een aandeelhouder (over deze gelijkstelling hierna sub b).

Voor zover twijfel bestond of de wetgever met de gelijkstelling daadwerkelijk een uitkooprecht voor de certificaathouders heeft beoogd,3 bevestigt de OK in de uitkoopprocedure inzake Corporate Express dat ook een certificaathouder een vordering tot uitkoop kan instellen.4 Het uitkooprecht voor een certificaathouder brengt wel een aantal vragen met zich (hierna sub c).

Tot slot kan het administratiekantoor zelf geen vordering tot uitkoop instellen, omdat het de door hem gehouden aandelen niet voor eigen rekening verschaft (§ 6.3.3 sub b).