3.3.3 Verschaffers van risicodragend kapitaal

Aandeelhouders en certificaathouders verschaffen het eigen vermogen aan de vennootschap. In ruil daarvoor participeren zij in de vennootschap door het nemen van aandelen of certificaten. Zij dragen het risico op waardedaling van de aandelen of certificaten en hebben een winstrecht.1 Alle uitkeringen die op de aandelen worden gedaan dienen ten goede komen aan de aandeelhouder, of als de aandelen zijn gecertificeerd, aan de certificaathouder.2 Een aandeel vertegenwoordigt als het ware de gerechtigdheid van de aandeelhouder in de vennootschap. Het is een schuldvordering ten laste van de vennootschap.3 Het certificaat is eveneens een schuldplichtigheid van de eigenaar van het aandeel, doorgaans een stichting administratiekantoor (verder: ‘Stak’). Deze schuldplichtigheid houdt in dat het Stak het aandeel houdt voor rekening en risico van de certificaathouder.4 Laatstgenoemde heeft daarom een vorderingsrecht op de opbrengsten van de aandelen, zoals de aandeelhouder dat heeft met betrekking tot de winst. Het certificaat is daarmee, evenals een recht van aandeel, een vermogensrecht in de zin van art. 3:6 BW.5 Het voorgaande maakt de certificaathouder, evenals de aandeelhouder, een verschaffer van risicodragend kapitaal.6 Uit de wetsgeschiedenis blijkt dat deze kapitaalsgelijkstelling ook de reden was om certificaathouders de enquêtebevoegdheid te geven.7 Een uitgangspunt van het enquêterecht is dus dat aan de verschaffer van risicodragend kapitaal de enquêtebevoegdheid toekomt.8