6.2.2.17 Het verzoek van Highfields bij Delta Lloyd

Op 1 februari 2016 roept Delta Lloyd haar aandeelhouders op voor een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 16 maart 2016. Op de agenda voor die vergadering staat onder meer een emissie geagendeerd. Bij de oproep voor de vergadering wordt vermeld dat belangrijke (aanvullende) informatie ten aanzien van de voorgestelde emissie op 24 februari 2016 gecommuniceerd zal worden. Highfields heeft op 1 maart 2016 aan Delta Lloyd een presentatie overhandigd waarin zij uiteenzet waarom zij tegen de emissie is, met het verzoek die presentatie op de website van Delta Lloyd te plaatsen. Daartoe gaat Delta Lloyd op 3 maart over. Vervolgens dient Highfields op 4 maart 2016 bij de OK een enquêteverzoek in en verzoekt zij de OK onmiddellijke voorzieningen te treffen om, kort gezegd, te voorkomen dat in de buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2016 over enig voorstel aangaande de emissie gestemd kan worden. Highfields onderbouwt dit laatstgenoemde verzoek onder meer met de stelling dat de informatieverschaffing over de voorgestelde emissie qua timing en inhoud zodanig gebrekkig is geweest, dat de aandeelhouders hun standpunt ten aanzien van dit agendapunt niet (hebben) kunnen bepalen, zie ook par. 2.2.3.2. De OK gaat hier niet in mee en wijst de gevraagde onmiddellijke voorzieningen af.1 In de buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2016 zal aldus over de emissie worden gestemd. Het is van belang om op te merken dat Fubon als belanghebbende in de enquêteprocedure is verschenen en zich ter zitting heeft uitgesproken tegen de emissie.

Op 16 maart 2016 wordt voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering bekend gemaakt dat Delta Lloyd met Fubon een akkoord op hoofdlijnen heeft bereikt. Fubon heeft daarin toegezegd om vóór de emissie te zullen stemmen, in ruil waarvoor Delta Lloyd verschillende toezeggingen aan Fubon doet.2 Ter vergadering werd door verschillende aandeelhouders gevraagd wat Fubon precies heeft gekregen in ruil voor haar stem vóór de emissie.3 Highfields nam geen genoegen met de antwoorden op de gestelde vragen. In een brief d.d. 30 maart 2016 vraagt Highfields opheldering aan Delta Lloyd. Zij stelt in de brief 12 vragen (met verdere subvragen) en verzoekt Delta Lloyd om “Delta Lloyd’s relations with Fubon, and in particular its deals with Fubo through the Fubon Heads of Agreement and any preceding of subsequent arrangements” als onderwerp op te nemen in de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering die gepland staat voor 19 mei 2016.4 Bij brief van 4 april 2016 heeft Delta Lloyd antwoord gegeven op de door Highfields gestelde vragen en aangegeven dat het verzochte onderwerp niet in de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering zou worden opgenomen. Volgens Abma werd door Delta Lloyd als reden gegeven dat het verzoek te laat was ingediend (het verzoek bereikte de vennootschap op de 49ste dag voor die van de algemene vergadering). Bovendien stelde het bestuur van Delta Lloyd zich op het standpunt dat de belangrijkste elementen van de afspraken tussen Delta Lloyd en Fubon al voldoende openbaar waren gemaakt, zodat aandeelhouders er ter vergadering sowieso vragen over zouden kunnen stellen.5