3.4.8.3 De doelwitvennootschap: vriendelijke overname

Ook voor de werknemers van de doelwitvennootschap bevat het Bob specifieke informatierechten. Deze informatierechten zijn neergelegd in het, één artikel tellende, hoofdstuk 4 van het Bob. Het eerste lid van dit art. 27 Bob bepaalt dat het – door de bieder opgestelde – biedingsbericht na algemeenverkrijgbaarstelling ter beschikking moet worden gesteld aan de werknemers van de doelwitvennootschap. Deze verplichting rust op de doelwitvennootschap. Wanneer de doelwitvennootschap op de hoogte is gesteld van het openbaar bod op haar aandelen, dient zij deze kennis dus onmiddellijk te delen met de werknemers(vertegenwoordigers).

Op grond van lid 2 van art. 27 Bob moet de doel witvennootschap ook het door haar ingenomen standpunt beschikbaar stellen aan de werknemers(vertegenwoordigers). Ook hiervoor is expliciet in het Bob neergelegd welke informatie wordt verstrekt. Op grond van bijlage G van het Bob moet ten minste worden ingegaan op de visie van het bestuur op de geboden prijs of ruilverhouding, de overwegingen en prognoses die mede de hoogte van het openbaar bod hebben bepaald, waaronder een cijfermatige onderbouwing van haar visie op deze prijs of ruilverhouding en deze overwegingen en prognoses, de gevolgen van de uitvoering van het openbaar bod voor de werkgelegenheid, de arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaatsen van de vennootschap. De werknemersvertegenwoordigers van de doelwitvennootschap krijgen op deze wijze dus inzicht in het standpunt van de bieder en van de vennootschap waaraan zij zijn verbonden. Dit geeft de werknemers inzicht in de merites van de overname. Art. 27 Bob voorziet echter slechts in een informatierecht, van daadwerkelijke invloed is geen sprake. De informatie die de werknemers op grond van het Bob verkrijgen, kan echter wel gebruikt worden in een eventueel advies (art. 25 WOR) of raadplegingstraject (art. 4 FGR).

Hierboven constateerde ik dat bij een negatief standpunt van de doelwitvennootschap in beginsel geen sprake zal zijn van een adviesrecht ex art. 25 WOR. Op grond van art. 27 Bob heeft de or in dat geval wel inzicht in het standpunt van het bestuur en recht op belangrijke informatie die vergelijkbaar is met de informatie die ex art. 25 WOR moet worden verstrekt. Het Bob voorziet echter niet in de mogelijkheid om beroep in te stellen tegen het standpunt. Nu het Bob alleen ziet op de specifieke situatie dat sprake is van een openbaar bod in de zin van de Wft, verdient het aanbeveling een met art. 27 Bob vergelijkbare bepaling in de WOR op te nemen. Deze bepaling zou moeten voorzien in een informatierecht voor de or in het geval dat de zeggenschap over de ondernemer dreigt te worden overgenomen door een ander. Het bestuur moet de or dan zijn visie over de fusie mededelen en informatie geven over de eventuele gevolgen op sociaal en financieel gebied, voorover die hem bekend zijn.