2.3.2 Bestuur

De wet gebruikt voor het besturen van de personenvennootschap de term ‘beheer’. Onder beheer vallen, anders dan de term misschien doet vermoeden, ook beschikkingshandelingen in goederenrechtelijke zin. Onder het besturen van de vennootschap vallen meestal de dagelijkse leiding en andere handelingen die daadwerkelijk tot de normale werkzaamheden behoren. Wat in een concrete situatie tot de normale werkzaamheden behoort, zal afhangen van de aard van de vennootschap. Het aannemen van personeel1 en het kopen en verkopen van onroerend goed kan bij de ene VOF tot de normale werkzaamheden behoren, maar daar bij de andere VOF buiten vallen.2 Een bestuurder mag het vennootschappelijk kapitaal in beginsel alleen aanwenden binnen de vennootschappelijke doelstelling.3 Een bestuurder is gehouden om bij het beëindigen van de VOF en tussentijds4 rekening en verantwoording af te leggen aan zijn medevennoten en iedere vennoot heeft het recht om dit van hem te vorderen.5 Het doel hiervan is het vaststellen van de gevolgen van het gevoerde bestuur. Als zijn medevennoten hem hier niet de gelegenheid voor bieden, dan staat de rekenprocedure van art. 771 e.v. Rv open. De VOF hoeft geen jaarrekening en -verslag als bedoeld in Titel 9 van Boek 2 BW op te maken en openbaar te maken, tenzij alle vennoten kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn (art. 2:360 lid 2 BW).6 Wél moet op grond van art. 3:15i BW een ieder die een bedrijf of zelfstandig beroep uitoefent een administratie voeren. Deze verplichting rust op alle vennoten en niet (alleen) op de bestuurders. Ook een bestuurstaak is het op grond van art. 3:15i lid 2 jo. 2:10 lid 2 BW om jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten op te maken. Onder andere bevordert het bijhouden van een goede administratie de voorbereiding voor de verantwoording die over de gang van zaken in de vennootschap moet worden afgelegd.7

Volgens art. 7A:1676 sub e BW worden, bij gebreke van bijzondere bedingen omtrent de wijze van bestuur, de vennoten geacht elkaar de bestuursmacht te hebben verleend. Iedere vennoot is dus in beginsel afzonderlijk bevoegd om te handelen voor rekening van de VOF. Wél heeft iedere vennoot, bij gebreke van een bijzondere bepaling over bestuur en tot het moment waarop een andere vennoot een bestuurshandeling heeft verricht, een vetorecht ten aanzien van die handeling (art. 7A:1676 BW). De vennootschapsovereenkomst kan het bestuur opdragen aan enkele vennoten, voorzien in een roulatiesysteem waarbij ieder jaar een andere vennoot bestuurder is, maar ook het bestuur (exclusief) opdragen aan een niet-vennoot.