6.3.1.3.c Goedkeuring achteraf

In de statuten kan ook zijn geregeld dat de rvc of een ander (orgaan) van de vennootschap bepaalde besluiten van de algemene vergadering achteraf dient goed te keuren. Ook hier kan een onderscheid worden gemaakt tussen de variant waarin het niet ter zake doet van wie het voorstel tot het nemen van het betreffende besluit afkomstig is, en de variant waarin de goedkeuring alleen is vereist als het voorstel afkomstig is van een agenderingsgerechtigde kapitaalverschaffer.1 Het belangrijkste verschil tussen het goedkeuringsrecht vooraf en het goedkeuringsrecht achteraf is dat als de vooraf vereiste goedkeuring niet wordt verkregen en het besluit toch wordt genomen, dit besluit nietig is (art. 2:14 lid 2 BW), terwijl als de achteraf vereiste goedkeuring uitblijft, het besluit geldig, maar krachteloos is.2 Als voordeel van een goedkeuringsrecht achteraf noemt Timmermans dat degene die over de goedkeuring gaat, deze kan afgeven onder de voorwaarde dat in het voorstel voor het besluit een wijziging wordt aangebracht.3 Zie over het amenderen van agendapunten par. 2.4.4.

Een bepaling zoals hierboven beschreven (alsmede de op deze bepaling gebaseerde goedkeuringsbesluiten, vergelijk par. 6.3.1.3.b hiervoor) perken het agenderingsrecht niet in.4 De agenderingsgerechtigde kapitaalverschaffer kan met recht verlangen dat het onderwerp waar de bepaling op ziet, ter stemming wordt geagendeerd. Wordt het besluit genomen dan is het rechtsgeldig, zij het dat het niet kan worden uitgevoerd zolang de goedkeuring niet is verleend.5