9.3.4.5 Verbintenis op basis van een eenzijdige verklaring in andere rechtstelsels

De 403-verklaring wordt niet zelden toegepast in internationale concerns. Daarmee kan het relevant zijn om na te gaan hoe in andere rechtsstelsels wordt omgegaan met de totstandkoming van een vorderingsrecht op basis van een eenzijdige verklaring. Dit verschilt van land tot land.

In de Principles of European Contract Law (PECL) worden binnen Europa gedragen beginselen van contractenrecht beschreven. Naar het Europese recht is het uitgangspunt dat een overeenkomst slechts tot stand komt wanneer beide partijen dat hebben gewild. De benodigde wederzijdse instemming komt tot uitdrukking in artikel 2:101 lid 1 PECL:

In aanvulling op dit beginsel bestaat ook in het Europese verbintenissenrecht de bindende eenzijdige toezegging. Op basis van het Europese verbintenissenrecht volgens het PECL is een eenzijdige toezegging (een promise) bindend voor de partij die deze heeft gedaan. De inhoud van een dergelijke verbintenis is dat de promissor kan worden gehouden aan zijn toezegging.

Het Duitse recht is overigens onduidelijker op dit vlak en kent geen bepaling waarin de bronnen van verbintenissen (limitatief) zijn geregeld.1 Naar Engels recht kan een eenzijdige rechtshandeling geen binding teweegbrengen omdat geen sprake is van een consideration.2 Toch geldt ook onder common law dat een belofte bindend is voor de partij die deze belofte heeft gedaan.3