3.1 Inleiding

79. Aandelen bestaan uit onderling samenhangende zeggenschapsrechten en financiële rechten. In dit hoofdstuk staan de zeggenschapsrechten centraal. Enkele vragen die daarbij opkomen zijn: welke gevolgen heeft aandelenverpanding voor de zeggenschapsrechten van de pandgever? Wie mag er na verpanding bijvoorbeeld het stemrecht uitoefenen? Behoudt de pandgever dit recht, of gaat dit onder omstandigheden over op de pandhouder? En hoe zit dat met de andere zeggenschapsrechten waaruit een aandeel kan bestaan? Volgen die het stemrecht? In hoeverre kunnen de pandhouder en de pandgever een verdeling treffen?

80. Sinds 1976 bevat de wet een regeling die bij een groot deel van de hiervoor genoemde kwesties houvast geeft. In dit hoofdstuk beschrijf ik hoe de wetgever daarbij de positie van de pandhouder – wellicht onbedoeld – heeft versterkt. Verder ga ik in op allerlei afspraken die in de praktijk voorkomen rondom zeggenschapsrechten. Voor zover de pandhouder zeggenschapsrechten verkrijgt, rijst de vraag wat hij daarmee mag en vooral: wat hij niet mag. De wetgever heeft daaraan maar weinig aandacht besteed. De afgelopen jaren zijn er in de rechtspraak allerlei kwesties in het voordeel uitgevallen van de pandhouder. Hem wordt ruimte geboden om bij de uitoefening van zeggenschapsrechten zijn eigen belang na te streven. Dat staat in contrast met de algemene opmerkingen daarover in de literatuur, waarin juist een terughoudende opvatting wordt bepleit. In dit hoofdstuk betoog ik dat de pandhouder in veel gevallen zijn eigen belang voorop mag zetten bij de uitoefening van zeggenschapsrechten, onder omstandigheden zelfs als dat ingaat tegen het belang van de pandgever of vennootschap. Gelet daarop, besteed ik in dit hoofdstuk doorlopend aandacht aan de wijzen waarop de vennootschap en de pandgever de inmenging van een pandhouder in ‘hun’ organisatie kunnen voorkomen of beteugelen.

In mijn slotbeschouwingen bij dit hoofdstuk kom ik onder meer tot de conclusie dat, hoewel door de jaren heen steeds meer ruimte is gekomen voor de zeggenschapspositie van de pandhouder, zijn macht ook weer niet overschat moet worden. Verder sta ik stil bij de onduidelijkheid waarmee de uitoefening van zeggenschapsrechten door een pandhouder vooralsnog is omgeven, en de belangrijkste consequenties die dat heeft voor de betrokkenen.