6.3.1.3.d Zwaardere meerderheid

Een oligarchische clausule die de laatste jaren steeds vaker lijkt voor te komen, is de bepaling waarin staat dat als het bestuur (of de rvc) een bepaald onderwerp op eigen initiatief agendeert, daarover met een gewone meerderheid kan worden besloten, terwijl het besluit, als het op initiatief van een kapitaalverschaffer is geagendeerd, moet worden genomen met een gewone (of verzwaarde) meerderheid die ten minste een derde of de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.1 Soms wordt hieraan toegevoegd dat als het quorum niet is gehaald maar zich wel een meerderheid vóór het voorstel heeft uitgesproken, een tweede vergadering wordt bijeengeroepen waarin de quorumeis niet geldt.

In de literatuur is de meerderheidsopvatting dat een bepaling zoals hierboven beschreven geen strijd met art. 2:114a/224a BW oplevert omdat de agenderingsgerechtigde kapitaalverschaffer niet belemmerd wordt om een onderwerp dat tot de besluitvormingsbevoegdheid van de algemene vergadering behoort, ter stemming te doen agenderen.2 Die opvatting lijkt mij juist.3