4.5 Batig liquidatiesaldo

173. Bij de vereffening van het vermogen van de vennootschap moet wat overblijft na de voldoening van de schuldeisers worden afgedragen aan de gerechtigden (art. 2:23b lid 1 BW).1 Dit restant van het vermogen van de vennootschap wordt wel het batig liquidatie-overschot genoemd. Dit kan worden uitgekeerd in de vorm van geld, maar ook voldoening in natura is mogelijk.2 Dit naturarestant kan dan bijvoorbeeld worden verdeeld door toedeling van een gedeelte van de goederen, tenzij de statuten of een eventuele rechterlijke beschikking daaraan in de weg staan (art. 2:23b lid 3 onderdeel a BW). Indien een aandeelhouder is gerechtigd tot dit restant, en zijn aandeel is verpand, dan rijst de vraag wat de positie van de pandhouder is tot dit restant. In de literatuur wordt aangenomen dat de pandhouder bevoegd is om dit saldo te innen.3 Als grondslag daarvoor wordt sinds 1992 de algemene zaaksvervangingsregel bij pandrecht uit artikel 3:229 lid 1 BW aangewezen.4 Ik sluit mij daarbij aan, omdat ik meen dat deze vordering inderdaad in de plaats treedt van het verpande aandeel. Daarnaast vind ik dat de inningsbevoegdheid evengoed kan worden gegrond op de analoge toepassing van artikel 3:246 lid 1 BW.5 Net zoals ik betoog met betrekking tot winst, vrije reserves en claims, kan het batig liquidatiesaldo worden gezien als een opbrengst van het aandeel waartoe de openbaar pandhouder inningsbevoegd is (§4.3.2) – zij het dat het de finale opbrengst is.