4.2.6 Beperkingen aan statutaire regelingen omtrent het stemrecht (2:118 BW)

Artikel 2:118 BW geeft de grenzen aan waarbinnen het stemrecht kan variëren.1 Iedere aandeelhouder heeft ten minste één stem. Stemrecht kan worden opgeschort zo lang een aandeelhouder in gebreke is aan een wettelijke of statutaire verplichting te voldoen. Als alle aandelen eenzelfde nominale waarde hebben, heeft een aandeelhouder in beginsel zoveel stemmen als hij aandelen heeft. Is het bedrag van het maatschappelijk kapitaal in aandelen van een verschillend bedrag verdeeld, dan geeft een aandeel van een hoger bedrag navenant recht op meer stemmen dan een aandeel met een lager bedrag. Zijn er dus aandelen met een nominale waarde van € 1 en van € 10, dan geeft het laatste aandeel recht op tien keer zoveel stemmen als het eerste aandeel. Van deze regeling kan worden afgeweken mits aan eenzelfde aandeelhouder niet meer dan zes stemmen worden toegekend indien het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in honderd of meer aandelen, en niet meer dan drie stemmen indien het kapitaal in minder dan honderd aandelen is verdeeld. De statuten kunnen het aantal stemmen dat een aandeelhouder mag uitbrengen beperken, mits aandeelhouders wier bedrag aan aandelen gelijk is, hetzelfde aantal stemmen (kunnen) uitbrengen en de beperking voor de houder van een groter bedrag aan aandelen niet gunstiger is geregeld dan voor de houders van een kleiner bedrag aan aandelen. Al met al een complexe en tamelijk rigide regeling.