7.1 Inleiding

Buiten Boek 2 BW is ook een aantal vormen van rechtsvormwijziging geregeld. Die regelingen komen in dit hoofdstuk aan de orde.1 De buiten Boek 2 BW geregelde vormen van rechtsvormwijziging vergelijk ik met de bepalingen van Boek 2 BW. Ik bespreek in hoeverre de wetgeving een consistent beeld geeft en op grond van welke overwegingen (gerechtvaardigde?) afwijking(en) van het wettelijk basissysteem van Boek 2 BW zijn opgenomen.

Allereerst bespreek ik de kerkgenootschappen. Uitgangspunt is dat kerkgenootschappen zich conform hun eigen statuut in het rechtsverkeer gedragen. Boek 2 BW heeft daarin een beperkte rol. Vervolgens komen de personenvennootschappen aan bod. Het nog in te voeren wetsvoorstel personenvennootschappen voorziet in een beperkte mogelijkheid van rechtsvormwijziging. De rechtsvormwijziging van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en vice versa is als échte vorm van rechtsvormwijziging te beschouwen en zal worden geregeerd door een in Boek 7 BW op te nemen regeling.

Het Nederlandse recht heeft ook internationale samenwerkingsvormen. Het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV), de Europese vennootschap (SE) en de Europese cooperatieve vennootschap (SCE) zijn alle Nederlandse rechtsvormen van Europese origine. Binnen afzienbare tijd zal daaraan de Europese besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met name bestemd voor het midden- en klein bedrijf (SPE) toegevoegd worden.2 Een Europese rechtsvorm heeft vooral het psychologische voordeel neutraal te zijn en spaart nationale gevoeligheden.3

Dat internationale aspecten in het kader van rechtsvormwijziging al geruime tijd een actueel onderwerp is, blijkt wel uit het feit dat Sanders al in zijn oratie in 1959 aandacht besteedde aan de vraag wanneer sprake zou zijn van een écht Europese vennootschap.4 Hij gebruikte daarbij als uitgangspunt dat de Europese N.V. geen buitenlandse rechtsfiguur is maar voor elk land behandeld wordt als een nationaal vehikel om zetelverplaatsing en fusie eenvoudiger te maken in internationaal perspectief.5 Sanders merkte op dat een regeling met betrekking tot rechtsvormwijziging van een nationale rechtspersoon in een Europese N.V. niet zou mogen ontbreken.6 Het gewenste eindstadium is (nog) niet bereikt maar sinds 1959 heeft het rechtssysteem zich wel steeds meer ontwikkeld naar het door Sanders voorgestelde beeld.