3.2.3.3 De société en commandite par actions (SCA)

De SCA is net als de SCS geregeld in de Code de commerce, echter niet na de SCS, maar na de société anonyme (SA).1 Op de SCA zijn verder SA- en SCS- regels van toepassing, en een aantal algemene regels over handelsvennootschappen.2 Er staan maar enige honderden ondernemingen met de SCA-vorm ingeschreven.3 Enkele bekende vallen op: Michelin, Hermès en Euro Disney.4 De aandelen van deze vennootschappen zijn ter beurze genoteerd. De SCA- vorm helpt het risico van een vijandige overname of andere aantastingen van zeggenschap beperkt te houden, doordat de beherend vennoot niet eenvoudig kan worden uitgestoten.5

Net als de andere handelsvennootschappen is de SCA rechtspersoon vanaf het moment van haar inschrijving in het handelsregister. De SCA wordt niet gezien als personenvennootschap, maar als kapitaalvennootschap. De wettelijke regeling van de SCA is grotendeels ontleend aan die van de SA. De SCA heeft een in aandelen (actions) verdeeld kapitaal. Zowel gewone als commanditaire vennoten kunnen aandelen houden.6 De SCA is voor het geheel onderworpen aan vennootschapsbelasting.7 De verschillen ten opzichte van de SA betreffen met name het bijzondere regime voor de gewone vennoten en regels inzake het beheer.8 De SCA kent, evenals de SCS, een of meer gewone vennoten met dezelfde status als de vennoten van een SNC.9 Ook op hen rust derhalve een subsidiaire, hoofdelijke aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de vennootschap.10

Net als bij de SCS is de interne en externe aansprakelijkheid van een commanditaire vennoot bij de SCA in beginsel beperkt tot het bedrag van zijn inbreng.11 Voor de SCA gelden dezelfde regels met betrekking tot het beheersverbod en de op overtreding daarvan gestelde sancties, als voor de SCS.12