Einde inhoudsopgave
Omzetting als rechtsvormwijziging (IVOR nr. 70) 2010/7.6.3.3
7.6.3.3 Accountantsverklaring
Mr. B. Snijder-Kuipers, datum 20-01-2010
- Datum
20-01-2010
- Auteur
Mr. B. Snijder-Kuipers
- JCDI
JCDI:ADS497801:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht (V)
Voetnoten
Voetnoten
Bij juridische fusie en splitsing (art. 2:328/334aa BW) moet worden vastgesteld of de ruilverhouding redelijk is, niet dat die redelijk is. Vervolgens moet verklaard worden dat de som van de eigen vermogens overeenkomt met verkrijging krachtens juridische fusie of splitsing.
Artikel 10 Uitvoeringswet verordening Europese cooperatieve vennootschap jo. artikel 35 lid5 Verordening nr. 1435/2003 EG, PbEG 2003, nr. L 207.
Naar analogie van artikel 2:72 BW. Zie artikel 10 Uitvoeringswet verordening Europese cooperatieve vennootschap.
Artikel 22 lid 1 onder b Verordening nr. 1435/2003 EG, PbEG 2003, nr. L 207.
Een onafhankelijke deskundige stelt vast dat1 de ruilverhouding aan de wettelijke eisen voldoet.2 Deze eis toont de gelijkenis met de naamloze vennootschap aan. De accountant3 moet vaststellen dat het rechtsvormwijzigingsvoorstel voldoende inzicht geeft in de ruilverhouding van de aandelen in het geplaatste kapitaal en, in voorkomend geval, het bedrag van de bijbetaling. Indien en voor zover er geen aandelen zijn, moet de verklaring zien op de opname in het voorstel tot rechtsvormwijziging van een nauwkeurige verdeling van de activa en de overeenkomstige waarde daarvan in aandelen.4
Aan de vereisten van artikel 4 SCE-Verordening moet worden voldaan. Het geplaatst kapitaal bedraagt ten minste dertigduizend euro. Ten minste vijfentwintig procent moet gestort worden ter gelegenheid van de rechtsvormwijziging. Het overige bedrag dient binnen vijf jaar (tenzij de statuten een kortere termijn voorschrijven) te worden voldaan.